山东赫达集团股份有限公司关于对外投资购买股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资收购股权概述
1、2023年8月28日，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料有限公司（以下简称“华励新材料”）、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》，公司以自有资金2,980.45万元购买华励新材料持有的山东中福致为新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“中福致为”）35.0796%的股权（对应注册资本1433万元），以自有资金1,019.55万元购买马雷持有的中福致为12%的股权（对应注册资本490.20万元）；并在阶段二前置条件（2023年、2024年连续盈利，其中2023年净利润不低于2000万元，2024年净利润不低于4000万元）达成后，使用自有资金以标的公司每股净利润9倍的价格（以标的公司2024年度经审计净利润为基数，最高转让价格不超过11.75元/股）受让马雷剩余持有的中福致为47.1677%股权（对应注册资本1926.80万元）、王书昌持有的中福致为3.1824%股权（对应注册资本130万元）、马志远持有的中福致为2.5704%股权（对应注册资本105万元），最终公司持有中福致为100%股权。公司董事会授权管理层办理本次对外投资购买股权的具体事宜。同日，公司与各方签署了《股权转让协议》。
2、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对手方情况
1、淄博华励新材料有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3P8MRY9F
成立日期：2019-03-06
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：马兴龙
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：山东省淄博市高青县田镇
经营范围：生态环境材料制造；棉短绒、棉籽、大豆、食用植物油、农产品收购、销售；精制棉加工、销售；货物进出口。
主要股东：马雷持股100%。
2、马雷
住所：山东省高青县青城路XXX室
身份证号码：370322**********
3、王书昌
住所：山东省高青县花沟镇XXX号
身份证号码：370322**********
4、马志远
住所：山东省青岛市崂山区XXX户身份证号码：370322**********本次交易对手方华励新材料及其实际控制人马雷、总经理马兴龙、其他交易对手方王书昌、马志远与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，上述交易对手方亦不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：山东中福致为新材料有限公司统一社会信用代码：91370322MA3CAUC65Y成立日期：2016-05-19企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王书昌注册资本：4,085万元人民币注册地址：山东省淄博市高青县高城镇化工产业园1号经营范围：羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、羟乙基甲基纤维素、阳离子纤维素、乙基纤维素、瓜尔胶（不含危险、监控、易制毒化学品）研发、加工、销售、技术咨询、技术服务；精制棉收购、销售；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股东及持股情况
| 股东 | 收购前 | 阶段一收购完成后 | 阶段二收购完成后 | |||||
| 注册资本 | 出资比例 | 注册资本 | 出资比例 | 注册资本 | 出资比例 | |||
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | （万元） | （%） | ||
| 1 | 淄博华励新材料有限公司 | 1,433 | 35.0796 | - | - | - | - |
| 2 | 马雷 | 2,417 | 59.1677 | 1,926.80 | 47.1677 | - | - |
| 3 | 王书昌 | 130 | 3.1824 | 130 | 3.1824 | - | - |
| 4 | 马志远 | 105 | 2.5704 | 105 | 2.5704 | - | - |
| 5 | 山东赫达集团股份有限公司 | - | - | 1,923.20 | 47.0796 | 4,085 | 100.0000 |
| 合计 | 4,085 | 100.0000 | 4,085 | 100.0000 | 4,085 | 100.0000 |
交易对手方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司主要财务数据
单位：元
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |
| 总资产 | 181,948,247.36 | 222,208,833.37 |
| 总负债 | 123,037,878.03 | 148,347,026.35 |
| 银行贷款总额 | 27,638,100.17 | 59,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 107,910,156.20 | 126,347,148.25 |
| 净资产 | 58,910,369.33 | 73,861,807.02 |
| 营业收入 | 130,678,751.58 | 63,051,734.54 |
| 营业利润 | 33,948,115.91 | 15,832,427.02 |
| 净利润 | 30,644,824.94 | 13,904,988.45 |
以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；
（3）标的公司与公司之间经营性往来情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 采购金额（元） | 551,769.90 | 2,287,430.06 |
| 占公司最近一期净资产的比例（%） | 0.03 | 0.12 |
四、《股权转让协议》的主要内容
转让方：淄博华励新材料有限公司(以下简称甲方)、马雷(以下简称乙方)、王书昌(以下简称丙方)、马志远(以下简称丁方)
受让方：山东赫达集团股份有限公司(以下简称戊方)
鉴于：
1.山东中福致为新材料有限公司(以下简称“目标公司”)为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，主要从事纤维素的研发、生产、销售。截至本协议签署日，目标公司的注册资本为4,085万元，实缴注册资本为4,085万元；
2.戊方为了补齐HEC产品短板，有意收购目标公司股权；
3.甲方、乙方、丙方、丁方均为目标公司股东，其中甲方合法持有目标公司35.0796%的股权（对应注册资本为1433万元）；乙方合法持有目标公司59.1677%的股权（对应注册资本2417万元）；丙方合法持有目标公司3.1824%的股权（对应注册资本130万元）；丁方合法持有目标公司2.5704%的股权（对应注册资本105万元）。
4.甲方、乙方、丙方、丁方均同意转让其持有的目标公司共计100%
股权，由戍方受让，且均对其他转让方所转让的部分股权放弃优先购买的权利，并已出具放弃优先购买权声明。
为此，甲、乙、丙、丁、戊方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让标的及交割安排
各方在此确认，戊方将分两阶段收购目标公司100%股权，两阶段共同构成本次交易不可分割的部分，具体安排如下：
阶段一：前置条件
1.目标公司股权清晰，历次股权演变合法合规，且甲乙丙丁四方持有的目标公司股权合法、有效，不存在代持、委托持股、信托持股等情形，也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三
者权益或主张；
2.目标公司主要资产权属清晰，无任何重大权利瑕疵或限制，目标公司占有和使用该等资产合法有效，不存在争议或纠纷；
3.目标公司生产经营合法合规，不存在重大违法违规的情况；
4.目标公司满足本协议第三条陈述和保证的情形，且不存在其他不利于上市公司收购的实质性障碍。
在满足上述前置条件情况下，甲方同意将其持有的目标公司
35.0796%的股权（对应注册资本1433万元），于2023年9月30日前转让给戊方，戊方同意受让；
乙方同意将其持有的目标公司12%的股权（对应注册资本490.20万元），于2023年9月30日前，转让给戊方，戊方同意受让。
阶段二：前置条件
1.阶段一涉及的股权已经完成工商变更登记备案。
2.甲乙丙丁四方持有的目标公司股权合法、有效，不存在代持、委托持股、信托持股等情形，也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；
3.2023年、2024年连续盈利，其中2023年净利润不低于2000万元，2024年净利润不低于4000万元。
在满足上述前置条件情况下，乙方同意将其持有的目标公司剩余
47.1677%的股权（对应注册资本1926.80万元），于2025年4月30日前，转让给戊方，戊方同意受让；丙方同意将其持有的目标公司
3.1824%的股权（对应注册资本130万元），于2025年4月30日前，转让给戊方，戊方同意受让；丁方同意将其持有的目标公司2.5704%的股权（对应注册资本105万元），于2025年4月30日前，转让给戊方，戊方同意受让。
上述两阶段股权转让交易完成后，戊方将持有目标公司100%的
股权。甲、乙、丙、丁方同意出售而戊方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
各方一致同意，若于2025年4月30日前，在阶段二前置条件达成后，戊方仍未履行完成阶段二收购义务并经乙方、丙方、丁方书面催告后30个自然日内仍未实施的，戊方应当无条件将阶段一标的股权按原收购价格转让给甲方，并承担违约责任；若在阶段二股权转让交割日约定的前置条件未全部达成，戊方将延期履行阶段二的股权收购义务，直至满足前置条件（对应业绩指标为最近一个财务年度净利润不低于4000万元），各方应立即启动阶段二股权转让。各方同意，阶段一股权转让的交割日为2023年9月30日前，阶段二股权转让的交割日为2025年4月30日前（前提是满足阶段二达成条件）。第二条 股权转让价格及支付方式
1.阶段一：甲方同意根据本协议所规定的条件，于2023年9月30日前，将其在目标公司拥有的35.0796%的股权转让给戊方，转让价格为2,980.45万元，戊方同意以此价格受让该股权；
乙方同意根据本协议所规定的条件，于2023年9月30日前，将其在目标公司拥有的12%的股权转让给戊方，转让价格为1,019.55万元，戊方同意以此价格受让该股权。
2. 阶段二：乙方同意于2025年4月30日前向戊方转让其在目标公司拥有的47.1677%的股权，股权转让价格以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格最高上限不超过11.75元。戊方同意以上述方式计算的价格受让该股权。
丙方同意于2025年4月30日前向戊方转让其在目标公司拥有的3.1824%的股权，股权转让价格以目标公司2024年经审计的净利
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-082债券代码：127088 债券简称：赫达转债润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格最高上限不超过11.75元。戊方同意以上述方式计算的价格受让该股权。
丁方同意于2025年4月30日前向戊方转让其在目标公司拥有的2.5704%的股权，股权转让价格以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格不超过11.75元。戊方同意以上述方式计算的价格受让该股权。
2024年经审计的净利润以经甲方同意后目标公司聘请的、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定，双方将共同促成该审计报告于2025年3月31日前出具。
3.戊方同意按下列方式将协议价款支付给甲方、乙方、丙方、丁方：
3.1阶段一标的股权价款的支付
于本协议生效之日起十个工作日内，由戊方向甲方支付1,500万元，向乙方支付500万元；
阶段一标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，戊方向甲方支付剩余的价款1,480.45万元，向乙方支付剩余的价款519.55万元。
3.2阶段二标的股权价款的支付
阶段二标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，由戊方向丙方和丁方以现金方式一次性全额支付股权转让价款；阶段二标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，戊方向乙方以现金方式支付股权转让价款的30%，并于18个月内向乙方以现金方式支付剩余70%价款，具体支付方式由乙方和戊方另行协商确定。
第三条 甲方、乙方、丙方、丁方的陈述和保证
1.有效存续。目标公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
2.必要授权。甲方、乙方、丙方、丁方均具有相应的民事行为能
力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经目标公司股东会批准后，即对各方构成合法有效和有约束力的文件。
3.不冲突。甲方、乙方、丙方、丁方签署及履行本协议，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反公司章程或任何法律。
4.股权结构。除现有登记的股权结构外，目标公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发生过任何股权、债权、认股权、期权或性质相同或类似的权益，甲方、乙方持有的目标公司股权也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
5.关键员工劳动协议。关键员工与目标公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
6.债务及担保。目标公司不存在向戊方隐瞒重大负债或索赔。除向戊方披露的以外，目标公司并无任何以目标公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
7.目标公司资产无重大瑕疵。目标公司所有的资产包括财产和权利无重大权利瑕疵或限制。
8.目标公司合法经营。甲方、乙方、丙方、丁方保证目标公司在本协议生效时拥有其合法经营所必须的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止/终止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况，目标公司自成立至今均依法经营，不存在可能影响目标公司持续经营的重大违法情况。
9.税务。目标公司就税款的支付扣缴，免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；目标公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
10.知识产权。目标公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来进行保护。目标公司已经进行了合
理的安排，以使其员工因职务发明或创造产生的知识产权归目标公司所有，并将委托第三方研发或与其合作研发的核心技术相关的知识产权均归属于目标该公司所有；对于目标公司有重大影响的知识产权，不存在侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。
11.诉讼与行政调查。目标公司不存在未向戊方披露的、针对目标公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚等。第四条 戊方的陈述和保证
1.资格与能力。戊方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议，戊方签署并履行本协议，不会违反有关法律、法规的规定，也不会与其签署的其他合同或协议发生冲突。
2.投资款的合法性。戊方保证其依据本协议认购目标公司相应股权的投资款来源合法。
3.尽职调查的充分性。对于甲方、乙方、丙方、丁方提供给戊方的信息资料的完整性、准确性，除非甲方、乙方、丙方、丁方提供虚假材料，戊方应负责充分调查和评估该信息资料，并对评估结果负责。
第五条 有关税费负担
本协议各方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费由甲方、乙方、丙方、丁方承担。
第六条 股权转让完成的条件
1.协议各方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的股权过户至戊方名下。
2.目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明戊方持有本协议约定的股权数额。
第七条 有关股东权利义务包括公司盈亏 (含债权债务) 的承受
1.股权转让完成后，戊方按照股权比例，实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
2.各方根据股权转让实施阶段，按其所持股权比例依法分享利润、分担债务、分担风险及亏损。
3.在完成阶段一股权转让时，目标公司股东会应对公司董事会进行改组，戊方应至少推荐两名董事人选；同时董事会应当按程序安排戊方人员担任公司副总经理和生产、销售、财务部门的副职，具体参与目标公司的经营管理活动。
4.目标公司全部股权转让完成后，如目标公司有未披露的股权转让前的债权债务（包括或然债务、未确定数额债务或有争议负债），无论故意或过失，由此产生的相关责任和损失由转让方处理并负责承担。
第八条 变更登记
协议各方应按照本协议约定于各阶段交割日前向目标公司提交办理股东变更登记的相关资料。目标公司应于各阶段交割日前向市场监督管理部门申请变更登记，协议各方给予积极配合。
第九条 协议的变更或解除
1.因履行本协议的基础情况发生变化，五方经过协商一致，可以签订变更本协议相关条款的补充协议。
2.出现下列情况之一时，享有解除权的一方可以解除本协议：
2.1戊方未按照本协议第三条的约定支付任何期转让价款，且延期超过10个工作日，甲方、乙方、丙方、丁方可以解除本协议。
2.2 在本协议生效之日起15个工作日内未完成本协议阶段一股权转让的工商变更登记手续戊方享有解除本协议的权利。
第十条 违约责任
1.若本协议任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约，违约方应向守约方各支付违约金壹佰万元。
2.任何一方违反本协议的约定而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任，赔偿责任范围，包括守约方的直接损失，间接损失以及因主张权利而发生的费用。
第十一条 保密条款
1.各方均应就本协议的签订和履行而知悉的目标公司及各方的保密信息承担保密义务。在没有得到相关方的书面同意之前，其他方不得向任何其他方披露前述保密信息，并不得将其用于本协议以外的目的。
虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，其他方有权将本协议相关的保密信息：
1.1 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；
1.2 在承担于本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。
2.保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，均不影响本条效力。
第十二条 争议解决条款
甲乙丙丁戊五方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，可向守约方所在地人民法院起诉。
第十三条 生效条款及其他
1.本协议经甲、乙、丙、丁、戊五方签字或盖章，并经目标公司股东会及戊方董事会/股东大会批准生效。本协议用于替代此前双方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议约定或备忘。
2.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。
3.本协议生效后，本协议未尽事宜或需修改本协议须提前十个工作日以书面形式通知其他方，并经五方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4. 为办理本协议股权变更登记手续之目的，协议各方可另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议不得违背本协议之规定，如另行签订的股权转让协议与本协议有不一致的地方，以本协议为准。
5.本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
6.本协议正本一式七份，甲、乙、丙、丁、戊五方各执一份，目标公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
五、本次交易定价情况
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并就标的公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、对外投资收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购股权的目的和影响
中福致为系国家级高新技术企业、山东省“专精特新”中小企业，主营产品羟乙基纤维素（HEC），产品指标稳定、质量可靠、实际应用效果优异，可广泛应用于日用化学品、乳胶涂料、聚氯乙烯、陶瓷以及农业生产等领域。中福致为于2022年开工建设的羟乙基纤维素二期项目现已竣工，达产后HEC产能将达到10000吨/年，位居全国前列。
公司对外投资收购中福致为股权，有利于完善公司纤维素醚产品
线，提高纤维素醚系列产品配套能力，加快公司产业布局，提升公司综合竞争实力及整体盈利能力，为股东创造更大价值，促进公司长期可持续发展。
2、收购股权的存在的风险
公司对外投资购买股权完成后，中福致为在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注中福致为发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
3、收购股权对公司的影响
本次对外投资收购股权资金来源为自有资金，全部收购完成后公司将持有其100%的股权。本事项短期内不会对公司本年度的财务状况、经营成果构成重大影响；长期看是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资收购股权完成后，中福致为将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
七、备查文件
公司第九届董事会第四次会议决议。
股权转让协议。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二零二三年八月二十八日