证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-087可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司对照梳理并结合实际情况和经营发展需要，决定对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、修订背景
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，以及贯彻对独立董事制度改革的要求，加强资本市场基础制度建设，构建更有针对性、有效性和包容性的持续监管规则体系，推动形成更加科学的上市公司治理制度体系，促进上市公司质量提高，为企业持续发展提供有力的制度规范保障，中国证监会与证券交易所进一步深入推进了上市公司监管法规体系修订工作。2023年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。
为切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
二、本次公司章程修订及对照情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 |
权益所必需。
公司股价低于每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。
| 权益所必需。 公司股价低于每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。 | 需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。……三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。 公司可以通过发行优先股、债券等方式，为回购本公司股份筹集资金。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。……三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。 公司用于回购的资金来源必须合法合规，可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金； （二）发行优先股、债券募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金； （四）金融机构借款； （五）其他合法资金。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 公司收购本公司股份的，应当依照相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司章程的要求履行决策程序和信息披露义务。 |
| 3 | 第三十条 持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。。…… | 第三十条 持有本公司股份5%以上的股东及该公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券（包括但不限于股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等）在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称持有本公司股份5%以上的股东及该公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 4 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 |
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
| （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | ||
| 5 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； …… | 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 6 | 第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过 | 第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得以任何方式（包括但不限于利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式）损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 |
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
……
控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。
| 股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 …… 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 | 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 …… | |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ……对公司发生的交易(收购出售资产、对外投资、资产抵押、提供财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项)达到下列任一项标准的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: 1、 重大交易达到下列标准之一的（重大交易按照上市规则定义） …… 低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审议批准。 …… 3、 公司发生“提供担保”交易事项属于本章程第四十二条列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。按规定不需股东大会审议的担保事项，低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审议批准。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… 对公司发生的交易(收购出售资产、对外投资、资产抵押、提供财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项)达到下列对应标准的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: 1、 重大交易达到下列标准之一的（重大交易按照上海证券交易所《股票上市规则》定义） …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审议批准。 …… 3、 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生“提供担保”交易事项属于本章程第四十二条列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 |
供担保。
……
| 供担保。 …… | ||
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； …… (七) 证券监管部门或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； …… 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 9 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 …… | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 10 | 第五十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 11 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 |
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
| 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 …… | |
| 12 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，关联股东应当在收到股东大会召开通知及审议事项后，在股东大会召开日前向董事会披露其关联关系，由董事会秘书记录，并申请回避。 （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项存在的关联关系。 （三）知情的非关联股东有权口头或书面提出存在的关联方、关联关系以及关联股东回避的申请，会议主持人应立即组织董事会秘书、见证律师及相关人员讨论判断是否存在关联关系，并作出回避与否的决定。 （四）关联股东回避关联交易议案表决。关联股东应主动回避关联交易议案表决；当关联股东未主动回避时，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数。该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决。 （五）非关联股东对关联交易事项进行表决，形成决议。关联交易必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，如该关联事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）当关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东大会未就该事宜做出撤销决议决定的，该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票重新计算。 |
| 13 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。…… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 |
| 14 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 |
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | ||
| 15 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: …… (八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。 上述期间以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 …… 董事在任职期间出现本条第（七）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，本所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 在任董事出现本条第（八）、（九）项的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: …… （八）法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 …… 董事在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 16 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补 |
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
| 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | ||
| 17 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》…… 公司董事会下设战略与投资委员会、……，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》…… 公司董事会下设战略与投资委员会、……，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 18 | 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁职责； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 19 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 20 | 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书的主要职责： （一）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （三）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 （四）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、本章程的有关规定或股东大会决议时，应及时提出异议； （五）为公司重大决策提供咨询和建议； （六）管理和保存公司股东名册资料和董事会印章； （七）处理公司与投资人之间的有关事宜； （八）董事会授权的其它事务； （九）本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 | 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构与公司取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）负责投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）依照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券 |
部门规章及本章程的有关规定。
| 部门规章及本章程的有关规定。 | 交易所报告并披露； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券监管机构问询； （七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册，负责保管公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十）法律法规、《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 21 | 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。…… | 第一百三十五条 在董事会提名委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名,经董事会聘任或解聘。…… |
| 22 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
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| 24 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: …… （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: …… （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 （五）股票股利发放条件 …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公 |
（五）股票股利发放条件
……
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。……
（七）调整分红政策的条件和决策
程序
……
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（八）对股东利益的保护
……
2、独立董事对分红预案有异议的，
可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
……
| （五）股票股利发放条件 …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。…… （七）调整分红政策的条件和决策程序 …… 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 （八）对股东利益的保护 …… 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 …… | 司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。…… （七）调整分红政策的条件和决策程序 …… 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 （八）对股东利益的保护 2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 …… | |
| 25 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数；“低于”、“多于”,不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
三、履行的决策程序
1、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2、本事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四、上网公告附件
1、旗滨集团《公司章程》（2023年8月修订）
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年八月二十九日