深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的
鉴证报告
中喜专审2023Z00944号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062电话：010-67085873传真：010-67084147邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
目 录
| 内 容 | 页 次 | |
| 一、鉴证报告 | 1 - 2 | |
| 二、深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 | 3 - 5 | |
| 三、会计师事务所营业执照及资质证书 |
| 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) |
| ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） |
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告
中喜专审2023Z00944号
深圳市沃特新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”）编制的截止2023年8月12日的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制专项说明是沃特股份董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
| 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) |
| ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） |
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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三、 鉴证结论
我们认为，沃特股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了沃特股份截止2023年8月12日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供沃特股份用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |||
| （项目合伙人） | ||||
| 谢 翠 | ||||
| 中国注册会计师： | ||||
| 张 丽 | ||||
| 中国·北京 | 二〇二三年八月二十八日 | |||
深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
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深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明
（截止2023年8月12日）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1078号)批复，公司向特定对象发行人民币普通股股票36,630,036.00股（每股面值1元），应募集资金总额为人民币599,999,989.68元，扣除各项不含税发行费用12,147,594.08元后，实际募集资金净额为人民币587,852,395.60元。以上募集资金已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日出具的《验资报告》（中喜验资2023Y00046号）验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的情况
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目 | 77,310.79 | 69,489.22 | 26,525.24 |
| 2 | 总部基地及合成生物材料创新中心建设项目 | 27,676.00 | 18,094.40 | 15,260.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 | 17,000.00 |
合计
| 合计 | 136,986.79 | 119,583.62 | 58,785.24 |
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三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年8月12日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币31,244,870.63元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入 募集资金金额 | 已预先投入资金 | 本次拟置换 金额 |
| 1 | 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目 | 265,252,400.00 | 9,991,042.63 | 9,991,042.63 |
| 2 | 总部基地及合成生物材料创新中心建设项目 | 152,600,000.00 | 21,253,828.00 | 21,253,828.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 170,000,000.00 | - | - |
合 计
| 合 计 | 587,852,400.00 | 31,244,870.63 | 31,244,870.63 |
四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排
公司本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币12,147,594.08元，截至2023年8月12日，公司已用自筹资金支付不含税发行费用人民币996,226.42元，本次拟用募集资金置换已支付不含税发行费用为人民币996,226.42元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 已预先支付不含税发行费 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 保荐费及承销费 | 490,566.05 | 490,566.05 |
| 2 | 律师费及其他费用 | 505,660.37 | 505,660.37 |
合 计
| 合 计 | 996,226.42 | 996,226.42 |
五、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审批情况
本公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，已经第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了独立意见同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
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深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十八日