中泰证券股份有限公司关于烟台民士达特种纸业股份有限公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”、或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对民士达拟使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2023年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕537号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司采用公开发行股票的方式向不特定投资者共计发行人民币普通股（A股）40,250,000股，每股发行价格6.55元，募集资金总额人民币263,637,500.00元，扣除发行费用人民币16,908,773.08元（不含税），实际募集资金净额为人民币246,728,726.92元。上述募集资金已全部到账并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0210、XYZH/2023BJAA5B0292）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与中泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况根据《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》及公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：
单位：万元
-2-序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 新型功能纸基材料产业化项目 | 22,476.49 | 17,672.87 |
| 2 | 研发中心项目 | 11,636.44 | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 50,112.93 | 24,672.87 | |
三、通过使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。
3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账。
4、定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表并报送保荐机构及
保荐代表人。
5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
6、保荐机构有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司通过使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降低财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的决策程序
2023年8月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规的要求，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司通过使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）