中泰证券股份有限公司关于烟台民士达特种纸业股份有限公司全资子公司烟台民士达先进制造有限公司拟签署增资协议
暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对民士达全资子公司民士达先进制造有限公司（以下简称“民士达先进制造”）拟签署增资协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
为增强全资子公司烟台民士达先进制造有限公司（以下简称“民士达先进制造”）的资源整合力、核心竞争力，满足经营发展的需要，根据公司战略发展规划，公司拟以公开挂牌方式对民士达先进制造进行增资扩股，引入战略投资者。经第五届董事会第二十一次董事会审议，同意通过山东省产权交易中心以公开挂牌方式引进战略投资者，公告期满，共征集到一个意向投资方联合体。现拟与投资方签署增资协议，因本次拟签署增资协议的投资方包含烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司和烟台智谷伍号企业管理合伙企业（有限合伙），为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2023年8月24日，公司第五届董事会第二十四次会议审议《关于全资子公司拟签署增资协议暨关联交易的议案》，关联董事王志新、石岩、邢丽平、于玮、
孙静均按公司章程的规定进行了回避。因非关联董事不足3人，本议案将直接提交股东大会审议。
公司独立董事就此次关联交易出具了事前认可声明并发表了独立意见，同意《关于全资子公司拟签署增资协议暨关联交易的议案》。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
（一）法人及其他经济组织
名称：烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道峨眉山路1号
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道峨眉山路1号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2022年4月6日
法定代表人：马千里
实际控制人：泰和新材集团股份有限公司
注册资本：500,000,000元
实缴资本：142,000,000元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关联关系：与公司同为泰和新材集团股份有限公司之控股子公司财务状况：
截至2023年6月30日，高分子研究院总资产为197,247,830.44元，净资产为161,692,569.53元，营收收入为137,866.6元，净利润为-11,613,492.79元。
信用情况：不是失信被执行人
（二）法人及其他经济组织
名称：烟台智谷伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号4层409
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号4层409
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年4月27日
实际控制人：李鹏周
注册资本：4,200,000元
实缴资本：4,200,000元
经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司董事候选人宋西全先生、董事孙静先生为智谷伍号合伙人。
财务状况：
截至2023年6月30日，智谷伍号总资产为3,000,000元，净资产为3,000,000元，营收收入为0元，净利润为0元。
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
交易标的名称：烟台民士达先进制造有限公司交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：山东省烟台市栖霞市松山产业园松山街道办孵化中心113室
（二）关联交易标的资产权属情况公司认缴出资2,550万元，增资前持股比例为100%。本次投资方拟增资2,450万元，增资完成后公司持股比例为51%，其他各方持股合计为49%。
（三）关联交易标的审计、评估情况中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年12月31日、2023年3月31日的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的烟台民士达先进制造有限公司审计报告（中兴华审字[2023]第015239号），标的公司经审计的资产总额为0元，净资产额为0元。
中联资产评估集团山东有限公司以2023年5月11日为评估基准日，为标的公司出具了资产评估报告（中联鲁评报字[2023]第13138号），评估结论为0元。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
依据公开挂牌结果定价。
（二）交易定价的公允性
依据公开挂牌结果定价，关联交易公平、公正，且定价公允、合理，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本协议项下的烟台民士达先进制造有限公司增资项目，经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌，以协议方式选择确定投资方；投资方增资额为
2,450万元，增资比例为49%，其中，烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司增资500万元，增资比例10%，烟台智谷伍号企业管理合伙企业（有限合伙）增资420万元，增资比例8.4%。
六、关联交易的目的及对公司的影响关联方对子公司增资有助于发挥各方的资源优势，增强子公司的资源整合力、核心竞争力，是公司经营发展的需要，有利于增强公司盈利能力，子公司增资后预计将对公司经营业绩产生一定积极影响。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司全资子公司拟签署增资协议暨关联交易事项因董事会非关联董事不足3人，该议案直接提交股东大会审议，公司全体独立董事就此次关联交易出具了事前认可声明并发表了明确的同意意见，关联交易履行了必要的审批程序及信息披露义务，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等有关规定，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。