证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-63债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于调整公司股票期权行权价格的公告
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“招商公路”）于2023年8月25日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。
8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关
于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。
12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。
13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为
8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为
8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。
17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。
19、2022年7月15日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了6名人员涉及101.55万份股票期权的注销工作。
20、自2022年7月27日起，首批授予激励对象及预留授予激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
21、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由267人调整为255人，激励总量由41,453,700份调整为32,646,053份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
公司2022年度利润分配方案已获2023年5月30日召开的公司2022年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2023年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司2022年度利润分配方案为：以2023年3月31日总股本6,185,183,893股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.14元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利4.14元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2023年7月7日，公司总股本为6,185,184,109股，公司共分配现金股利2,560,666,221.12元。
（二）调整方法
根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）行权价格调整情况
鉴于公司利润分配方案已于2023年7月18日实施完毕，根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.01元/股调整为7.60元/股。
三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见
我们认为，本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意调整公司股票期权行权价格的议案。
四、公司监事会关于股票期权行权价格调整事项的审核意见
公司监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
北京中银律师事务所律师认为，公司2019年股票期权激励计划调整行权价格事项符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十一次会议决议。
（二）招商公路第三届监事会第五次会议决议。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。
（四）北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件未成就的的法律意见书。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日