证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2023-069债券代码：123154 债券简称：火星转债
火星人厨具股份有限公司关于参与投资产业基金的公告
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”或“火星人”）为充分借助外部专业投资机构的资源优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，为公司及公司股东创造更多价值，投资于符合公司战略发展方向的项目，推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运作达成良性互补，提升公司综合竞争力，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币1.98亿元参与认购共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”“共青城超凡”或“基金”）的基金份额，占合伙企业总认缴出资额的99%。
（二）对外投资审议程序
公司于2023年8月25日召开第三届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》，同意该事项并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理变更登记手续，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次对外投资事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人、基金管理人
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、基本信息
企业名称：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）统一社会信用代码：911101013973687349注册资本：2,000万元人民币成立日期：2014年6月9日注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-44号法定代表人：何富昌控股股东及实际控制人：北京同创金鼎投资管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；经济贸易咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，纵横金鼎不属于失信被执行人。
3、基金业协会登记备案情况：纵横金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序并取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，备案登记编号：P1009988。
（二） 关联关系及其他利益关系说明
纵横金鼎未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，本次合作投资事项不会导致关联交易情况。
三、基金基本情况及合伙协议主要内容
1、 基金名称：共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）
2、 统一社会信用代码：91360405MACPKMBL2A
3、 注册资本：5,000万元
4、 执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司
5、 组织形式：有限合伙企业
6、 成立日期：2023年7月5日
7、 注册地址：江西省九江市共青城市
8、 经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、 出资结构、方式及资金来源：
| 合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 资金来源 | 认缴出资额（万元） | 占总认缴出资额的比例 |
| 厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 自有资金 | 200 | 1% |
| 火星人厨具股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 自有资金 | 19,800 | 99% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
10、 投资范围与投资策略：主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律法规规定允许投资的其他投资机会。
11、 投资方式：股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等；通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。
12、 最近一年又一期的主要会计数据:
单位:万元
| 项目 | 2023年7月31日(未经审计) | 2022年12月31日(未经审计) |
| 资产总额 | 296.03 | 295.44 |
| 负债总额 | 326.48 | 520.51 |
| 净资产 | -30.45 | -225.06 |
| 项目 | 2023年1-7月(未经审计) | 2022年1-12月(未经审计) |
| 营业收入 | 344.09 | 114.20 |
| 净利润 | 194.61 | -221.96 |
13、 经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
14、 合伙协议的主要内容：
| 项目 | 内容 |
| 基金管理人 | 厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 |
| 执行事务合伙人 | 厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 |
| 普通合伙人 | 厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 |
| 目标募集规模 | 全体合伙人的出资均为货币出资，合伙企业的总认缴出资额为本协议另附附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，初始募集规模为本协议另附附件所列的各合伙人总认缴出资额，后续募集规模指首次募集完成后在普通合伙人后续募集中确定的募集规模。普通合伙人有权根据合伙企业的具体经营情况以及合伙人认缴出资份额，单独决定实际募集规模、后续募集及合伙人各自的实缴出资金额和出资时间。普通合伙人可在符合相关法律法规及自律规定的前提下独立决定进行一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额（“后续募集规模”）。 |
| 存续期限 | 本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业作为基金的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。 |
| 出资进度 | 普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。 |
| 投资决策 | 本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；及（2）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会 |
| 共由2名委员组成，由执行事务合伙人和火星人各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。公司对基金拟投资标的具有一票否决权。 | |
| 收益分配原则 | 1 现金分配 1.1来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配： (1) 本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配; (2)合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出本款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。 (3)以上分配之后如有余额，则针对上述（1）-（2）项分配完成后的剩余款项（以下称“超额收益”），依据该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应实现的实际年复合收益率（以下称“实际年复合收益率”）不同而分阶梯按以下方式向管理人分配业绩报酬。 1.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：（1）若合伙人届时已累计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金 |
| 承担变现所发生的全部费用和开支。 2.4为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。 | |
| 优先权 | 针对新合伙人按本协议约定通过增资方式入伙的，同等条件下，普通合伙人有优先于其他任何人的优先认购权；除普通合伙人外，其他合伙人均不享有任何优先认购权，且若基于相关法律法规其他合伙人享有优先认购权的，其他合伙人在此决定同意不可撤销地放弃针对拟新增份额的优先认购权。 针对按本协议进行的任何合伙人份额转让，同等条件下，普通合伙人有优先于其他任何人的优先购买权；除普通合伙人外，其他合伙人均不享有任何优先购买权，且若基于相关法律法规其他合伙人享有优先购买权的，其他合伙人在此决定同意不可撤销地放弃针对拟转让份额的优先购买权。 |
| 合伙人会议 | 1.1 合伙人会议议事内容 1.1.1 合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，下述事项应提交合伙人会议审议（本协议另有约定的从其约定）： (1) 按本协议约定决定合伙企业期限的延长； (2) 决定本合伙企业不进行资金托管； (3) 根据本协议规定的应由合伙人决定的其他事宜； (4) 普通合伙人决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。 1.2 合伙人会议表决方式 合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的决定有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的守约有限合伙人同意后作出决议。但对决定本合伙企业不进行资金托管、本协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘 |
| 和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。 1.3 合伙人会议召集和召开 1.3.1 合伙人会议由普通合伙人经提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集并主持，经执行事务合伙人同意，可以缩短会议通知的时间。但合伙人讨论决定除名及更换执行事务合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一以上的守约有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。 1.3.2 合伙人会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容： (1) 会议的时间、地点； (2) 会议议程和相关资料； (3) 联系人和联系方式。 1.3.3 合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，如普通合伙人认为对决议事项进行书面表决是适宜的，亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。 | |
| 退出机制 | 合伙企业实际投资项目的退出由执行事务合伙人决定，并主要通过以下方式退出： 1在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等； 2在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让； 3被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购； 4在境外交易所上市； 5股权回购、优先清算等； 6普通合伙人认可的其他退出方式。 |
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作参与共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
2、存在的风险
（1）本次参与认购基金份额的事项已于8月26日签署正式合伙协议，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
（2）本次参与投资产业基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成变更登记、基金备案等手续。
（3）公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任。
（4）共青城超凡未能寻求到合适投资标的的风险。
（5）基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时共青城超凡在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对投资存在的风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的经营情况，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次公司参与投资产业基金有助于完善公司产业发展布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次参与投资产业基金事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司参与投资产业基金的事项。
六、其他说明
1、本次参与参投资产业基金的事项不会导致同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，且未在基金中任职。
2、公司本次参投资产业基金的前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司已完整披露与专业投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、《共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、《共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告。
火星人厨具股份有限公司董事会
2023年8月29日