志邦家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 审计委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门工作机构，审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内外部审计工作及内部控制的监督、评估，财务报告的审阅等工作。第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
第五条 审计委员会会员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作；主任委员在委员内选举，由董事会委任。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第八条 公司董事会每年将对委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时更换不适合继续担任的成员。
第九条 委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
第十条 董事会审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十一条 董事会审计委员会的应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作，包括：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十二条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
（七）内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。董事会审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十九条 审计部负责做好董事会审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四章 决策程序第二十条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司审计部应配合审计委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。
第二十一条 审计委员会授权内审部履行下列职责：
（一）接受审计委员监督和指导，开展工作；
（二）监督公司财务工作，审核相关财务报告，确保财务信息的真实性、准确性；
（三）检查公司会计政策，对变更公司会计政策提出建议；
（四）审核公司财务报告，对重大资产收购或出售及重大关联交易事项进行审计、监督，并向审计委员会提交审查报告；
（五）在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审；
（六）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序，监督公司存在或潜在的各种财务风险；
（七）检查公司的内部控制制度建立、完善及执行情况；
（八）定期对公司对外投资项目进行审计、监督，并向审计委员会提交审查报告；
（九）审计委员会委派的其他事项。
第二十二条 公司财务部和证券部应当提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同，相关的工作报告；
（四）公司对外披露的信息；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件资料。
第二十三条 审计委员会会议对财务部和证券部提供的报告进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次。会议由主任委员召集和主持。
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名及以上审计委员会成员提议或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事会和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈董事会办公室。
第二十七条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名及以上委员提议或董事长、总裁建议等确定。
董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
第二十八条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采
取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至董事会办公室备案，同时寄出原件。
第二十九条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票表决权，会议作出的决议必须半数以上参会委员通过；审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因审计委员会成员回避而无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人可列席会议。
第三十条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员无正当理由，一个工作年度内2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
第三十一条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。
委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。
如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由董事会办公室负责归档。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。