相关事项的独立意见
志邦家居股份有限公司于2023年8月28日召开了四届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
一、关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《管理办法》有关法律法规及规范性文件的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
5、公司实施本次激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。综上，我们认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于公司2023年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中，考核指标分公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。