证券简称：志邦家居证券代码：
603801
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设
...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况
...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
...... 9
（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见
...... 15
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
...... 16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 16
（五）对股权激励行权价格的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
...... 20
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项
...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式
...... 23
一、释义
1.上市公司、公司、志邦家居：指志邦家居股份有限公司。2.股权激励计划、本激励计划：指《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。4.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中高层管理人员及核心骨干。5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.等待期：股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。7.有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
8.行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格。11.行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16.《公司章程》：指《志邦家居股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20.元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对志邦家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司2023年股票期权激励计划由志邦家居董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和志邦家居的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予股票期权的激励对象共计413人（占公司截止2022年底员工总数5,151人的
8.02%
），包括：
1、中高层管理人员；
2、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务
获授的股票期权
数量(万股)
占本激励计划授予股票期权总数的比例
占本激励计划公告日股本总额的比例中高层管理人员及核心骨干
（413人）
450.00100.00%1.03%合计（413人）450.00100.00%1.03%注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、股票期权数量本激励计划拟授予的股票期权数量450.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,654.7813万股的
1.03%
。本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2023年限制性股票激励计划中授予限制性股票436.7742万股（2023年限制性股票激励计划授予数量为311.9816万股，由于2022年度权益分派的实施，该部分权益调整为
436.7742
万股）。本次拟授予股票期权
450.00
万份，2023年限制性股票激励计划和2023股票期权激励计划合计授予权益886.7742万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,654.7813万股的
2.03%
。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
、本激励计划的等待期本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划股票期权的等待期分别为自授予之日起
个月、
个月。
4、本激励计划的可行权日和行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（
）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份19.28元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份
19.28
元的价格购买
股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
24.10
元的80%，为每股
19.28元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
22.99
元的80%，为每股18.40元。
、定价合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
近年来地产行业面临严峻考验，受上游房地产行业压力传导，公司业务受到一定程度的影响。公司业务主要以经销模式和大宗模式为主，为了保障大宗业务有序发展，公司始终以风险控制为首要因素平衡市场规模，承受近年来因客户结构调整带来的终端价格挤压及原材料持续高位的双重压力，市场环境挑战增加。面对复杂的竞争环境，扩大内需战略成为“保障经济平稳运行，增强经济内生动力与经济活力”的主要引擎。家居消费涉及领域多、上下游链条长、规模体量大，在扩内需、促消费中的作用突出。公司以创造用户价值为核心，坚持加大技术和产品研发投入，持续完善产品线，以差异化产品及服务赢得客户，为公司业务稳健发展提供有力保障，符合当下倡导政策。
公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司中高层管理人员及核心骨干与董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司核心工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，股票行情也随之影响，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。
（五）本激励计划的授予与行权条件
、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（
）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。（
）公司层面业绩考核要求本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
考核年度2023年2024年
以2022年业绩为基数营业收入增长率（A）12%24%
净利润增长率（B）12%24%注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则行权系数(K)的公式为：
（1）行权系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B；
（
）当年行权系数(K)＜
，则行权比例=0%；
当年行权系数（K）≥1，则行权比例=100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核系数如下表所示：
考核结果优秀合格不合格考核系数100%70%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面绩效考核系数×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例进行行权；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。
激励对象不得行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
、考核指标的科学性和合理性说明
公司行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、志邦家居不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（
）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：志邦家居本期股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：志邦家居本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
志邦家居股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本财务顾问认为：志邦家居本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
、股票期权激励计划的权益总额度
股票期权激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：志邦家居本期股票期权激励计划的权益额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励行权价格的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份
19.28
元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份19.28元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.09元的80%，为每股
19.28元；
（二）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
22.99
元的80%，为每股18.40元。
、定价合理性说明本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
近年来地产行业面临严峻考验，受上游房地产行业压力传导，公司业务受到一定程度的影响。公司业务主要以经销模式和大宗模式为主，为了保障大宗业务有序发展，公司始终以风险控制为首要因素平衡市场规模，承受近年来因客户结构调整带来的终端价格挤压及原材料持续高位的双重压力，市场环境挑战增加。面对复杂的竞争环境，扩大内需战略成为“保障经济平稳运行，增强经济内生动力与经济活力”的主要引擎。家居消费涉及领域多、上下游链条长、
规模体量大，在扩内需、促消费中的作用突出。公司以创造用户价值为核心，坚持加大技术和产品研发投入，持续完善产品线，以差异化产品及服务赢得客户，为公司业务稳健发展提供有力保障，符合当下倡导政策。
公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司中高层管理人员及核心骨干与董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司核心工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，股票行情也随之影响，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。
经核查，本财务顾问认为：志邦家居本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在志邦家居本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定志邦家居的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
、股票期权的时间安排与考核本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：志邦家居本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第
号—股份支付》及《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为志邦家居在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，志邦家居本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。经分析，本财务顾问认为：志邦家居本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在行权期，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第
条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为志邦家居本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，志邦家居股权激励计划的实施尚需志邦家居股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
、志邦家居股份有限公司四届董事会第十八次会议决议
3、志邦家居股份有限公司独立董事关于公司四届董事会十八次会议相关事项的独立意见
、志邦家居股份有限公司四届监事会第十八次会议决议
5、《志邦家居股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路
号
邮编：
200052