北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会向经理层授权管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学、高效、规范的决策机制，提高决策效率，根据《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定和有关要求，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”指公司董事会依据法律法规、自律监管规则及《公司章程》相关规定，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项决定权授予经理层决定。第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制、审慎授权；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定的股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会授权范围；董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权经理层行使；
（三）适时调整原则。授权权限根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
（四）有效监督原则。董事会要对授权事项决策过程和执行效果进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权内容与形式
第四条 公司董事会可根据法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及有关制度规范，并结合经营决策的实际需要对经理层进行授权。但法律规定必须由董事会行使的法定职权、需提交股东大会决定的事项等不可授权给其他主体
行使。
第五条 董事会应当依据相关规定以及公司发展战略、授权事项的风险程度，通过公司内部制度、董事会决议等形式对经理层进行授权。第六条 公司董事会授权事项分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项为本制度规定的授权经理层事项，特别授权事项为董事会根据临时性工作需要通过会议决议等书面形式向经理层授权。第七条 授权事项与总裁存在关联关系的，总裁应当主动回避，并根据授权事项具体情况将该事项交由总裁办公会集体决定或提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。第八条 经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当广泛听取公司职工的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。
第九条 根据《公司章程》的相关规定，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权经理层决定以下事项：
1、日常经营合同：金额为3,000万元以内的销售合同和200万以内的采购合同（与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出上述限度的合同经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；
2、实物资产的处置：单笔50万元以下的由总裁审批；超过50万元的资产处置需经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；
3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额为200万元以下的，由总裁审批；单笔交易金额超过200万元，且低于最近一期经审计的公司总资产10%的，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；在最近一期经审计的公司总资产10%以上的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。
4、在董事会批准的授信额度内，公司5,000万元以内的银行借（贷）款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5,000万元至1亿元（包含1亿元）的借（贷）款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元的借（贷）款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得其书面同意。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三章 授权管理
第十条 企业管理部负责董事会授权事项的日常协调管理工作。
第十一条 授权事项由经理层决策后，经理层应明确具体的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。
第十三条 董事会可动态调整授权事项。发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整：
(一）因法律法规或政策等变化需要调整授权事项时；
(二）发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
(三）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
(四）授权对象有越权、滥用授权或者不作为等行为；
(五）现行授权事项存在授权范围不科学、授权内容不明确，以及其他导致
行权障碍的情况，且已经严重影响决策效率；
(六）授权对象人员发生调整；
(七）监管部门或股东要求。
第十四条 发生授权调整时，应当及时拟订授权变更方案，最终由董事会决定。
第四章 监督与责任
第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
第十六条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：
（一）擅自变更或超越授权范围；
（二）滥用授权职权；
（三）消极不行使授权职权；
（四）其他违规行使授权职权的行为。
第十七条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，对授权实施效果予以评估。
第十八条 董事会在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，造成严重后果的，董事会应变更、撤销对经理层的某一项或某几项授权，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 监事会有权对董事会授权经理层、经理层对授权的执行情况等进行监督，监事会认为必要的，可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。
第五章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》等有关规定执行。本办法与有关法律法规和《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律法
规和《公司章程》等的规定为准。本办法实施期间，如遇相关监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第二十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效。第二十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
北京鼎汉技术集团股份有限公司
二〇二三年八月