国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对金陵体育在2023年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3555号”文同意注册的批复，公司于2021年1月19日公开发行了250.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币25,000.00万元，期限为6年。本次可转债募集资金扣除保荐承销费用（含税）后的余额24,682.00万元已由国泰君安证券股份有限公司于2021年1月25日汇入公司指定的募集资金专用账户。本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为25,000.00万元，扣除发行费用（不含税）416.98万元，因此募集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币24,583.02万元。
该募集资金已于2021年1月25日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2021]第ZH10005号《认购资金实收情况验证报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币20,251.24万元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年6月30日，公司累计已使用募集资金5,620.83万元，其中，本报告期内直接投入募投项目资金271.01万元，报告期内公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 | 20,192.70 |
| 加：专户的利息收入、理财收入 | 329.59 |
| 减：募投项目投入使用金额 | 271.01 |
| 减：手续费支出 | 0.04 |
| 2023年6月30日募集资金专户余额 | 20,251.24 |
| 因募集资金投资项目仍在投入阶段，故募集资金尚未使用完毕，剩余资金将继续用于募集资金投资项目。 | |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与保荐国泰君安证券股份有限公司及宁波银行股份有限公司张家港支行、苏州银行股份有限公司张家港支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
| 开户银行 | 账号 | 余额 | 存储方式 |
| 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 75120122000374012 | 148.02 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 75120122000465684 | 1,490.20 | 单位七天通知存款 |
| 苏州银行股份有限公司张家港支行 | 51066700000890 | 7,113.02 | 活期 |
| 闲置的募集资金购买理财产品金额 | 7,500.00 | 对公结构性存款 | |
| 4,000.00 | 对公结构性存款 | ||
| 合 计 | 20,251.24 | - |
截至2023年6月30日，使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品余额如下：
单位：万元
| 银 行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 苏州银行股份有限公司张家港支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 7,500.00 | 2023年9月3日 | 1.70%、3.30%、 3.40% |
| 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 4,000.00 | 2023年7月19日 | 1.00%-3.30% |
| 合 计 | 11,500.00 | - | - | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2023年6月30日，募集资金使用情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 271.01 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,620.83 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高端篮球架智能化生产线技改项目 | 否 | 16,100.00 | 16,100.00 | 271.01 | 2,120.83 | 13.17% | - | - | 否 | 否 | ||
| 营销与物流网络建设项目 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | - | - | 0.00% | - | - | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 3,500.00 | 100% | - | - | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 25,000.00 | 25,000.00 | 271.01 | 5,620.83 | -- | -- | - | - | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||
| 合计 | -- | 25,000.00 | 25,000.00 | 271.01 | 5,620.83 | -- | -- | - | - | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目实施期内全球经济错综复杂，消费终端需求放缓、阶段性的物料供应不畅，公司采取了稳中求进的发展战略。公司于 2023 年 4 月 25日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“高端篮球架智能化生产线技改”及“营销与物流网络建设”募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。 公司的高端篮球架智能化生产线技改项目（设计产能为项目达产后年预计5,000 副高端篮球架）和营销与物流网络建设两个项目在推进期间国内外大部分地区的经济下行、产品需求萎缩，对募投项目实施过程中带来了一定的影响。再加上各地体育赛事、活动的缓办以及取消，公司判断未来市场对体育器材的需 | |||||||||||
| 求量可能会出现波动，可能导致公司募投产品的市场拓展受阻或销量下降。由于有之前采购的自动化生产线参考，公司高端篮球架技改项目为公司自主设计研发，所以选型过程中，设备的采购、安装调试和试生产有所延缓，目前公司正积极与设备供应商进行沟通选型。为合理降低项目实施的不确定风险，经过谨慎研究，公司决定将该两个项目预定可使用状态延期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金用于购买保本型理财产品和放于公司募集资金存储的专项账户中 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对金陵体育募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，金陵体育严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年6月30日，金陵体育不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对金陵体育在2023年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签章页）
保荐代表人：我我我我我我我 我______
顾维翰 徐巍
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2023年 8月28日