第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责拟定公司董事及高级管理人员薪酬经营业绩考核和薪酬管理办法并进行考核，提出董事及高管薪酬分配建议，对董事会负责。第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成及工作机构第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提出人选，由董事会提名委员会提交董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，作为薪酬与考核委员会的日常执行机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并负责协助薪酬与考核委员会会议的筹备并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)审议向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
(五)审议因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，有关赔偿应合理适当；
(六)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬；
(七)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(八)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责提供公司有关方面的资料（包括但不限于）：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(二)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少应召开一次会议，会议应于召开前5天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起执行。原《董事会薪酬与考核委员会工作制度》（黑北农发〔2014〕28号，2014年8月22日印发)同时废止。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权属公司董事会。