黑龙江北大荒农业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范投资风险，保证资金资产安全，提高投资效益，维护股东和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、无形资产和其它实物资产新建或者直接投资于其它单位以获取该单位全部或部分股权的行为，以及债权投资、有价证券投资等，具体包括以下投资行为：
（一）股权投资：
1.公司独自出资新设法人企业，取得该企业100%股份；
2.公司与境内、外其它独立法人企业、社会团体或自然人等共同出资新设法人企业（控股或参股）；
3.公司出资兼并、收购、重组或者参股其它境内、外独立法人企业；
4.公司出资参股或者加入各种社会团体组织的行为。
（二）债权投资
1.长期债权投资：公司获得并持有被投资主体全部或者部分一年期以上的债权的投资活动；
2.短期债权投资：公司获得并持有被投资主体一年以内的债权的投资活动。
（三）有价证券投资
有价证券投资为公司购入有价证券及其它投资品种或工具的投资活动，包括但不限于股票、债券、基金、期货、期权及其它金融衍生工具。
公司有价证券投资按照公司《金融及衍生品交易制度》执行。
第三条 公司进行对外投资活动，执行负面清单制度，对国家规定的禁止类项目一律不许投资。必须坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合效益优先、主业优先、兼顾资金安全的原则。
第四条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”）对外投资活动的管理，企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司(包括直接控股和间接控股，以及通过其它方式具有实际控制权的企业)。
第二章 对外投资管理机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会可在其审批权限范围内授权公司经理层在一定范围内行使审批权。
第六条 公司资本运营部是公司对外投资的归口管理部门，负责拟制公司对外投资计划，负责协调、组织涉及到的行业管理部门对对外投资项目进行管理：
负责组织由各相关部门、单位、外聘专家组成的项目小组对对外投资项目的项目建议书、尽职调查报告、可行性研究报告及投资实施方案进行评审论证（可采用会签或会议方式，如采用会签方式需在会签文件上提出对投资项目意见并签字，如采用会议方式，与会人员需在会议记录上签字确认）；并将调研论证结果向业务归口管理部门分管副总经理以及总经理汇报，按照总经理安排提交公司总经理办公会议审议。
第七条 行业管理部门是指公司按照业务所处分类划分的归口管理部门，负责其对口企业项目申报前的预沟通，开展前期工作；负责对申报项目建议书、尽职调查报告、可行性研究报告及投资实施方案进行调查研究，出具意见；负责在其对口企业申报的对外投资项目批准后，对项目实施进行指导、管理、监督。
第八条 公司企业经营管理部是投后企业生产经营情况的归口管理部门，负责对所投企业的生产经营进行指导、管理和监督。
第九条 公司法律事务部负责联系公司法律顾问，负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行审核，并负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。
第十条 公司董事会秘书、综合办公室（董事会办公室）根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程、重大投资项目基本信息、重大投资的知情人等信息提出意见或建议，及时履行信息披露和报备义务。
第十一条 对外投资项目由总经理办公会审议通过后提交董事会审议；董事会权限范围内的对外投资项目由董事会审议批准；董事会权限范围外的对外投资项目由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条 对外投资项目批准后，项目申报单位（承办单位）必须认真执行投资决策，并将投资活动进展情况向公司资本运营部、行业管理部门提交报告；资本运营部、行业管理部门要及时了解有关情况，协助解决相关问题。
第十三条 资本运营部组织行业管理部门及相关部门负责收回、转让投资项目所涉及的清算、审计、资产评估等工作，企业经营管理部及财务部负责财产交接等相关工作。
第三章 对外投资项目的审批权限
第十四条 公司对外投资项目须经总经理办公会审核通过后，按照公司章程规定的董事会、股东大会的审批权限进行审批。
第十五条 总经理办公会审批的对外投资事项：
董事会在其审批权限内授权经理层审批的对外投资项目。
第十六条 提交董事会审议的对外投资项目方案，定期会议应于会议召开前10日，提交至董事会成员进行预审；临时会议应于会议召开前5日，提交至董事会进行预审；提交总经理办公会审议的对外投资项目方案，应于会议召开前3日提交至总经理办公会成员进行预审。
经公司总经理办公会批准的对外投资项目，在项目批准后三日内，由公司综合办公室（董事会办公室）告知公司董事。
第四章 对外投资管理
第十七条 对外投资年度计划
公司对外投资事项实行一事一议的方式，不另行制定年度对外投资计划。
第十八条 对外投资管理程序
（一）项目承办单位在初步调查研究的基础上编制项目建议书，提交资本运营部。经分管副总经理审核后,提交公司总经理办公会批准立项；
（二）项目承办单位在公司批准立项后，自行或委托专业机构对投资项目开展尽职调查，编制对外投资项目可行性研究报告和投资实施方案，公司资本运营部组织相关部门或组成专家评审小组对尽职调查报告、可行性研究报告和投资实施方案进行审核，形成评审意见，报分管副总审核后，提请公司总经理办公会审议，并经公司董事会或股东大会审批后实施；
（三）与其它单位共同投资的项目，项目承办单位负责编制对外投资项目协议书（合同），提交资本运营部、行业管理部门审核，并按照公司《合同管理制度》规定执行。如对外投资项目方案需经国家有关行政管理部门批准的，按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批、备案手续；
（四）被投资企业的公司章程，经其股东会批准后，与其营业执照等工商存档材料一并报公司资本运营部和企业经营管理部备案；第十九条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计、评估的，应按照证监会、交易所以及国有资产管理的相关规定进行审计、评估；如涉及发行股票、可转换公司债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序。
第二十条 对外投资项目建议书的主要内容可包括：
（一）投资项目的名称；
（二）投资目的及必要性；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第二十一条 项目建议书报总经理办公会批准后，项目承办单位独立开展或委托第三方专业机构对目标企业经营状况、财务状况、法律责任等进行全面系统的尽职调查。尽职调查报告应真实、准确、完整地反映被调查事项，并对被调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。
第二十二条 在尽职调查工作基础上，项目承办单位可自行或委托专业机构编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容可包括：
（一）项目概况；
（二）投资环境分析；如产业、区域政策等；
（三）市场环境分析；如资源条件、产品销售网络、产品竞争优势等；
（四）管理团队；
（五）组织结构及业务系统；
（六）投资方式（合作方式）及投资金额；
（七）投资风险分析；
（八）财务规划和融资计划（包括资金来源论证、资金使用计划）。
第二十三条 项目承办单位在尽职调查报告和项目可行性研究报告基础上，可自行或委托专业机构编制项目投资实施方案。项目投资实施方案可包括如下内容：
（一） 项目背景、目的；
（二） 市场情况；
（三） 实施项目应具备的主要条件；
（四） 合作方的基本情况；
（五） 实施计划（包括投资项目负责人、人员计划、时间计划、所需资源配置、财务规划和融资计划）；
（六） 投入、产出效益基本测算；
（七） 项目主要风险。
第二十四条 项目投资实施方案经总经理办公会议批准后执行。与其它单位共同投资的项目，由项目承办单位负责签订项目投资协议书（合同）后执行。项
目投资协议书（合同）的主要内容可包括：
（一）投资各方的名称、地址及法定代表人；
（二）投资项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）投资项目的经营范围和经营方式；
（四）投资项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；
（五）投资各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）投资各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）投资各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八）协议（合同）的生效条件；
（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）投资期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其它条款。
第二十五条 投资单位（承办单位）负责人为对外投资实施的主要责任人，负责按经批准的实施方案内容组织开展对新项目的投资活动。
第二十六条 公司各相关部门应根据经批准的投资实施方案，落实投资的具体内容、资金安排、项目负责人及主要人员安排、项目进度、完成时间等。
第二十七条 项目实施过程中，公司财务部应根据项目实施方案合理安排和调度资金，遵守中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》和公司《筹资管理制度》的规定，流动资金贷款不得用于对外投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途，严格按照投资协议约定执行，控制预算执行，并根据《企业会计准则》的规定，合理确定会计政策，做好账务处理。
第二十八条 公司根据投资合同的规定，向被投资方派出董事、监事、高级管理人员（含财务总监），派出人员应参照公司《子公司管理办法》、《外派董事、监事管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规章制度履行职责，并及时向公司经理层、董事会汇报工作。
第五章 投资后管理及项目后评价
第二十九条 公司（或项目承办单位）取得被投资公司的股权凭证以及变更后的公司章程、营业执照后，报经资本运营部确认。企业经营管理部是被投资公司的行业归口管理部门。资本运营部向公司相关部门发出《对外投资项目完成通知》，被投资公司正式纳入公司管理范围。
第三十条 本公司及企业的所有对外投资活动可以进行投资后评价。对外
投资项目完成后，项目承办单位可自行或委托专业机构进行投资后评价。投资后评价报告，经分管副总经理审核后，向总经理办公会报告。
第三十一条 本制度所称的对外投资后评价是指对外投资活动完成后并持续运营一段期限后（一般为1年）所进行的评价工作。后评价工作通过对照项目可行性研究报告及审批文件的主要内容，与项目建成后所达到的实际效果进行对比分析，找出差距及原因，总结经验教训，提出相应对策建议，以不断提高投资决策水平和投资效益。根据需要，也可以针对投资项目中某一问题进行专题评价。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十二条 对外投资项目出现下列情形之一，公司可以收回投资：
（一）根据被投资公司章程、合同或协议的规定，对外投资项目（企业）经营期限届满；
（二）由于对外投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）对外投资合同规定终止的其它情况出现或发生。
第三十三条 对外投资项目出现下列情形之一，公司可以转让投资：
（一）公司发展战略发生重大变化，投资项目不符合新战略的需要；
（二）对外投资项目运行已严重偏离或无法达到预定目标；
（三）对外投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景；
（四）被投资的公司自身经营资金不足，并已无力筹集资金；
（五）股东大会或董事会做出投资转让决议的其它情形。
第三十四条 对外投资转让与收回由对外投资项目承办单位提出申请并拟订方案，公司资本运营部逐级报批，对外投资转让与收回的审批与该投资项目的立项审批程序相同。
第三十五条 对外投资转让原则上须进行资产评估，并根据资产评估结果确定转让价格。
第三十六条 对外投资转让或收回申请经批准后，方可办理相关手续。对外投资转让或收回的手续必须依照国家有关法律法规的规定，公司资本运营部负责委托专业机构开展收回、转让投资项目所涉及的清算、审计、资产评估工作，公司企业经营管理部和财务部负责财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失，其它相关部门应按照公司的规章制度协调安排投资转让或收回后的工作。
第七章 对外投资信息披露
第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《证劵法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定、其它有关法律、法规及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等的规定履行信息报告、披露义务。第三十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司总经理、各部门负责人以及各分公司总经理、子公司的董事长和总经理是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露管理部门或董事会秘书报告信息，并将相应的通讯联络方式向公司综合办公室（董事会办公室）报备。第三十九条 委派至被投资企业的董事、监事、管理人员对公司负有报告义务。第四十条 对外投资业务信息报告内容和形式按公司《重大信息内部报告制度》的规定履行。第四十一条 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员均须严格按照有关规定履行保密义务。
第八章 法律责任第四十二条 董事、监事违反本办法规定的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会可提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十三条 高级管理人员违反本办法规定的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会可罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。第四十四条 董事、监事、高级管理人员、对外投资经办人员在投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其它损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会可免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。第四十五条 公司委派至被投资企业的董事、监事、管理人员违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，在子公司和参股公司的股东会上提出给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第九章 附则
第四十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，由
董事会修订并审议通过。
第四十七条 公司对外投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易管理办法》执行。公司对外投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》和《担保管理制度》的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金使用管理办法》执行。
第四十八条 本办法由公司资本运营部负责草拟、解释和督办，由公司董事会负责审议和修订。
第四十九条 本制度自发布之日起执行，原《公司对外投资管理制度》（黑北农发〔2014〕49号），2014年10月10日印发，2015年12月第一次修订，2017年7月第二次修订，2019年4月第三次修订，2021年11月第四次修订同时废止。