黑龙江北大荒农业股份有限公司
合同管理制度
第一章 总则第一条 为了加强黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的合同管理，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《企业内部控制基本规范》，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，不包括公司与员工签订的劳动合同。第三条 本制度所称法律事务承办部门，是指企业指定的合同管理部门，公司的合同管理部门在法律事务部。第四条 公司合同管理至少应当关注下列风险：
（一）未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏或欺诈，可能导致公司合法权益受到侵害。
（二）合同未全面履行或监控不当，可能导致公司诉讼失败、经济利益受损。
（三）合同纠纷处理不当，可能损害公司利益、信誉和形象。
第五条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司。
第六条 公司及企业应当加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同起草、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价，并针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
第二章 管理部门及职责
第七条 合同管理适用职能匹配原则，由公司或企业各职能部门负责承办其职责范围内发生的合同事宜，并进行统一授权，分类管理。
（一）公司或企业销售部门承办销售业务过程中发生的合同事宜，负责销售合同的签署程序流转、履行监控和档案整理工作。
（二）公司或企业采购部门承办采购业务过程中发生的合同事宜，负责采购合同的签署程序流转、履行监控和档案整理工作。
（三）公司或企业财务部承办财务活动过程中发生的合同事宜，负责相关合同的签署程序流转、履行监控和档案整理工作。
（四）公司综合办公室（董事会办公室）或企业办公室负责行政事务过程中
发生的合同事宜，负责相关合同的签署程序流转、履行监控和档案整理工作。
（五）公司或企业其他各职能部门负责在本部门职责范围内发生的合同事宜，由相应职能部门负责相关合同的签署程序流转、履行监控和档案整理工作。
（六）合同事宜涉及多个职能部门时，由主导的职能部门负责相关合同的签署程序流转、履行监控和档案整理工作，其他部门提供协助。
第八条 公司法律事务部负责起草和修订合同管理制度，规范公司合同管理。
第九条 公司法律事务部和企业指定的合同管理部门履行以下主要职责：
（一） 组织协调合同管理制度的实施。
（二） 参与重大合同的起草、谈判和签订。
（三） 审查合同草案。
（四） 制定格式合同，参与重大合同的起草。
（五） 评估合同及相关业务的法律风险。
（六） 处理因合同引起的法律纠纷。
（七） 监督、检查合同的履行情况。
（八） 指导和检查各职能部门的合同管理工作。
第十条 公司综合办公室（董事会办公室）及企业办公室为行政事务的归口管理部门，其主要职责为：
（一） 作为行政事务相关合同的承办部门，履行本制度第七条第（四）项中所述的合同经办、管理职责。
（二） 协助办理合同项目所需的授权委托书，审查授权委托书的使用。
（三） 保管公司或企业合同印章，严格按照规定保管、使用和登记。
（四） 登记、留存公司或本企业签订的合同。
第十一条 各职能部门为合同的承办部门，其主要职责为：
（一） 负责合同相对方的背景、履约能力调查和分析。
（二） 组织业务项目及合同条款的谈判。
（三） 起草、修订合同草案，并确定最终合同文本。
（四） 负责合同会签、审核的程序流转。
（五） 办理授权委托书和合同签署的相关事宜。
（六） 组织合同履行，向公司法律事务部或企业指定的合同管理部门通报合同履行中的问题。
（七） 处理合同争议，协助法律事务部处理因合同引起的法律纠纷。
（八） 进行合同编号、归档，妥善保管合同及相关文书。
（九） 建立合同台账并实时更新。
第十二条 公司或企业财务部为合同的财务审核部门，主要职责为：
（一） 作为财务相关合同的承办部门，履行本制度第七条第（三）项中所述的合同经办、管理职责。
（二） 作为合同的财务审核部门，在合同会签过程中提出独立的审核意见。
（三） 审核合同事项是否符合相关财务制度和操作流程。
（四） 审核合同的资金收付条款是否符合资金预算和调度的有关规定。
（五） 办理合同结算，并对合同履行过程中的资金收付进行监督。
（六） 定期与各职能部门核对未结合同金额和应收、应付款项，确保合同相关的财务记录真实、完整。
第十三条 公司综合办公室（董事会办公室）为合同信息披露的归口管理部门，其主要职责为：
（一） 审查合同事项是否符合上市规则的相关规定。
（二） 提交需董事会或股东大会批准相关的合同事项。
（三） 进行相关合同事项的信息披露。
公司重大合同签订应当告知公司综合办公室（董事会办公室）。
第三章 合同的订立
第十四条 合同谈判
（一）进入合同谈判之前，承办人应详细调查合同相对方的信息，包括主体资格、经营状况、履约能力、委托代理权限等重要内容，发现疑问时应主动向上级汇报。
（二）合同谈判包括项目基本内容和合同主要条款的协商，由合同承办部门负责组织，须指定具体的合同承办人或负责人。
（三）合同承办人应详细记录合同谈判过程中涉及的重要事项。
（四）内容专业、影响重大或法律关系复杂的合同项目，从合同谈判阶段开始，合同承办部门就需通知法律事务承办部门和相关职能部门派出相关人员参与讨论和谈判进程，并详细记录、妥善保存参与谈判人员的意见。
（五）合同承办部门应及时向相关职能部门通报项目进展与重要的合同条款内容及其变化，并提供相关资料备查。
第十五条 合同起草
（一） 合同承办部门根据项目谈判要点，负责起草和修订合同草案；合同条款应全面包含各合同要件，一般包括以下条款：签订合同的依据或目的、当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、合同的生效和终止、解决争议的方法等。 合同文本应约定
明确，表述清晰。
（二） 法律事务承办部门为合同起草和修订提供协助，并直接参与重大项目合同的起草工作。
（三） 起草合同应优先使用国家相关部门网站公示的示范文本或公司制定的标
准合同范本，没有示范文本的，合同格式应符合有关法律、法规和规章制度的规定。公司或企业有格式合同的，应尽量使用格式合同；使用对方提供的合同的，须经法律事务承办部门和相关职能部门对该合同文本进行条款审查。
第十六条 合同审查
（一） 合同审查由法律事务承办部门和相关职能部门负责，重点审查合同的权利义务、违约责任和争议解决条款等。
（二） 法律事务承办部门审查合同条款的合法性、严密性、完整性和法律风险，对有争议或存有分歧的条款，出具法律意见书，详细给出修改方案；法律意见书须经法律事务承办部门负责人签字同意，并加盖部门公章；重大合同的法律审查，可在咨询公司或企业的法律顾问及请示部门分管领导后，出具审查意见。
（三） 相关职能部门根据本部门职责对合同的合规性、效益性、可行性等事项进行审查，并提出独立意见，具体审查内容由各部门制定。
（四） 合同承办人负责综合法律事务承办部门和各职能部门提出的意见，进行合同条款的修订并与合同对方协商，如遇法律事务部门或各职能部门提出意见不能修改时，由合同承办部门与分管领导、主要领导沟通后，最终确定合同文本。
（五） 合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，由合同承办人负责履行相应程序。
第十七条 合同审批
（一） 公司及企业签订合同，实行分级授权审批，所有合同必须经过审批方可签署。
（二） 公司及子公司有权审批合同的机构和人员包括股东大会、董事会、总经理及上述主体的授权代表。
（三） 分公司总经理在公司总经理授权范围内审批合同。
（四） 各级审批机构和人员的审批权限由公司或子公司董事会根据实际经营需要制定，并须以书面形式予以确定；需要予以公告的，由合同承办部门负责报综合办公室（董事会办公室）履行公告程序。
（五） 合同承办部门负责履行合同的审批流转手续，逐级上报审批。
（六） 需经公司股东大会、董事会审批的合同事项，由合同承办部门报综合办公室（董事会办公室），按相关议事程序批准后方可签署合同。
第十八条 合同签署
（一） 公司或企业的所有合同须经有权代表签字方可生效。有权代表包括：
1. 公司（或子公司）法定代表人或其授权代表；
2. 分公司总经理或其授权代表。
（二） 公司（或子公司）法定代表人、分公司总经理对相关人员的授权必须出具书面的授权委托书，详细载明被授权人、授权范围、具体权限和有效期限，由法定代表人、分公司总经理亲笔签名或签章，并加盖公章；授权委托书原件存档按照合同存档相关规定执行。
（三） 合同通过审批后，由公司（或子公司）法定代表人或授权代表、分公司总经理或授权代表，参考行业分管领导意见和职能部门的会签意见及法律事务部门的法律意见签署合同。
（四） 合同印章保管人在会签及审批程序完整且授权代表已经签名或签章的合同上盖章；销售、采购合同通常加盖合同专用章，合同对方要求加盖公章的，可以加盖公章；除销售、采购合同以外的其他合同，应加盖公章。
（五） 借款合同等重要合同以及在会签中综合办公室（董事会办公室）确定需要披露的合同，在合同签署的当天，由合同承办部门将最终确定的合同文本报综合办公室（董事会办公室）。
（六） 对合同签署过程中因临时性特殊情况，未能事前按本制度进行审核、会签的合同，合同承办部门须在获得相关部门同意后方可签署，且须在合同签署后按本制度补办相关手续。
第四章 合同的履行
第十九条 合同履行
（一）合同承办部门负责组织履行合同，应严格对照合同约定条款执行。对合同履行中涉及相关部门的合同事项，合同承办部门应在合同履行前向相关部门提供合同复印件，通知相关部门进行准备。
（二）合同履行过程中出现困难或问题时，合同承办部门应及时通报公司法律事务部或企业办公室和其他相关部门，会商解决办法并与合同相对方进行协商；困难或问题重大的，应向公司或企业分管领导报告。
（三）合同发生争议时，应首先采用友好协商的方式解决；协商不成，由法律事务承办部门出具意见，经公司或企业总经理批准后，法律事务承办部门进行法律诉讼。
（四）合同承办部门应在合同发生重大争议后1个工作日内将有关情况通报法律事务承办部门。
（五）合同履行过程中出现困难、问题或争议的，合同承办部门应详细记录事由、相关方及解决措施或处理办法，并归入合同档案。
（六）公司法律事务部应对合同的履行进行定期检查。
第二十条 合同变更和解除
（一） 因实际需要确需变更、解除合同的，应订立书面协议；合同变更涉及公司或企业法律责任变化的，合同承办部门应在合同变更发生或合同解除意向发生时通报法律事务承 办部门。
（二） 重大的合同变更应按照本制度规定的合同订立程序办理相关审查、审批手续并报综合办公室（董事会办公室）备案。
（三） 合同发生变更或解除，可能给公司或企业造成经济损失的，合同承办部门应会同财务部评估损失，提出应对方案，并上报分管领导。
第二十一条 合同结算
（一） 合同结算工作由公司或企业财务部负责，合同承办部门提供协助。
（二） 财务部应严格按照合同条款履行结算工作，做到资金收付的时间、金额准确无误。
（三） 合同结算出现异常时，由合同承办部门负责与合同相对方进行协商和沟通；难以恢复正常的，合同承办部门应与财务部会商提出处理办法，并上报分管领导、单位负责人审批后，履行财务结算手续。
第二十二条 合同登记
（一） 合同承办部门应指定专人，负责建立和管理合同台账，办理合同登记。
（二） 合同台账应实时更新合同的签订、履行、变更、解除和归档信息，并定期与财务、库存管理等相关部门进行对账，确保业务开展与财务记录保持一致。
第二十三条 合同评估
（一） 各职能部门应指定专人定期统计合同的总体履行情况，并对重大合同的具体履行情况进行分析，呈报部门负责人。
（二） 公司或企业合同承办部门每年年末应对合同的履行情况进行分析、总结，总结情况报本单位合同管理部门汇总后上报公司或企业主要领导。
第二十四条 合同编号
（一） 公司或企业合同管理部门负责制定统一的合同编号规则，由各职能部门遵照该规则对管理的合同进行编号。
（二） 公司或企业订立的所有合同都须进行编号；采用合同相对方已经另行编号的合同文本的，合同签订时仍应加注本公司或企业的合同编号。
（三） 合同编号统一标在合同文本第一页右上角。
第二十五条 合同存档
（一） 合同承办部门应指定专人，妥善保管以下合同资料：
1. 合同文本及其附件的原件；
2. 合同会签及审批流程文件的原件；
3. 合同项目有关的调研、分析、讨论、谈判等重要资料；
4. 其他与合同有关的重要资料。
（二） 合同经办人应及时整理合同资料，并交给合同保管员归档保管。
（三） 合同保管员应建立合同档案清单，确保合同档案管理整齐有序。
（四） 每年年底，合同承办部门应将当年归档的合同资料移交综合办公室（董事会办公室）档案室。移交时，应确保合同档案完整，并填写移交清单，由移交人和接收人签字确认。
（五） 合同借阅应遵守下列规定：
1. 严格执行公司或企业有关保守商业秘密的规定，无正当理由不得借阅合同；必要时应对合同重要条款进行模糊处理；
2. 借阅合同原则上只能借阅合同复印件，确需借阅原件的，须经合同承办部门负责人和业务分管领导签字同意方可借阅；
3. 合同保管人应对合同借阅进行登记备查。
第二十六条 合同印章管理
（一） 合同印章包括公司或企业的公章和合同专用章。
（二） 公司综合办公室（董事会办公室）或企业办公室应妥善保管合同印章，不得遗失、毁损或擅自交与他人。
（三） 公司综合办公室（董事会办公室）或企业办公室应建立合同印章使用台账，严格进行使用登记，登记内容应包括申请用印人员姓名、合同编号、合同名称、承办单位、用章时间、合同标的等，由合同经办人签字确认。
（四） 不得擅自携带合同印章外出签订合同。
（五） 不得在空白合同书或未填写完整合同书上加盖合同印章。
第五章 附则
第二十七条 本制度由公司法律事务部负责草拟、解释和督办，由公司董事会负责审议和修订。
第二十八条 本制度自发布之日起执行，原《关于印发<合同管理制度>的通知》（黑北农发〔2014〕59号），2014年10月10日印发,2015年12月第一次修订，2021年11月第二次修订）同时废止。