证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2023-032
常熟通润汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月27日举行了公司第五届董事会第十四次会议。会议通知已于2023年8月17日以书面和电话的方式向各位董事发出。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长 JUNJI召集和主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。
独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司为申请银行贷款提供自有资产抵押的议案》。为公司发展需要，拟向中国进出口银行江苏省分行申请贷款20,000万元人民币，用于生产经营，期限24个月。公司以“苏（2017）常熟市不动产权第0027609号”“苏（2016）常熟市不动产权第0013720号”以及子公司南通市通润汽车零部件有限公司以“苏（2017）海安县不动产权第0004118号”“苏（2018）海安县不动产权第0006261号”不动产权证书所对应的土地、房产为本次贷款提供抵押。
拟授权JUN JI 先生代表公司签署借款合同、房地产抵押合同及其它相关法律文件。
本次公司以自有资产抵押向银行申请贷款，是公司正常生产经营发展需要，能够满足公司经营发展资金需求。本次资产抵押符合公司和股东的利益需求，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司为全资子公司综合授信提供担保的议案》。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于为全资子公司综合授信提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施范围的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事祝伟、陆新军、陈江、王雄平、史晓明回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事祝伟、陆新军、陈江、王雄平、史晓明回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2023年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事祝伟、陆新军、陈江、王雄平、史晓明回避表决。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年8月29日