中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子增加2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月6日、2023年4月28日分别召开第三届董事会第三十八次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司（包括合并范围内的子公司，下同）拟定的2023年度与关联方（包括合并范围内的子公司，下同）发生日常关联交易额度累计总金额不超过人民币98,569.00万元（不含税金额，下同，不包括以实际发生额结算的电费等费用）。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
2023年8月28日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，为了满足业务发展和生产经营的需要，公司拟与关联方发生日常关联交易内容有所增加，同时与关联方发生日常关联交易额度累计总金额增加人民币12,937.98万元。关联董事姚力军先生、Jie Pan先生和于泳群女士已对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的
独立意见。上述增加2023年度日常关联交易预计的事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）新增2023年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 新增 金额 | 本次增加后的预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售材料 | 同创普润新材料 | 销售材料 | 参考市场价格公允定价 | 10,200.00 | 3,000.00 | 13,200.00 | 7,149.31 | 12,315.65 |
| 向关联人销售固定资产 | 同创普润新材料 | 销售设备 | 参考市场价格公允定价 | 2,000.00 | 200.00 | 2,200.00 | 1,801.84 | 254.58 |
| 向关联人提供加工劳务 | 兆盈医疗 | 提供加工劳务 | 参考市场价格公允定价 | 20.00 | 20.00 | 40.00 | 4.56 | 0.16 |
| 向关联人租赁房屋建筑物 | 兆盈医疗 | 租入房屋建筑物 | 参考市场价格公允定价 | - | 20.00 | 20.00 | - | - |
| 向关联人采购材料 | 戎创铠迅 | 采购材料 | 参考市场价格公允定价 | 2,000.00 | 1,400.00 | 3,400.00 | 2,406.47 | 3,296.82 |
| 向关联人销售材料 | 戎创铠迅 | 销售材料 | 参考市场价格公允定价 | 100.00 | 50.00 | 150.00 | 90.61 | 51.41 |
| 向关联人销售固定资产 | 戎创铠迅 | 销售设备 | 参考市场价格公允定价 | - | 10.00 | 10.00 | - | 74.06 |
| 向关联人销售商品 | Soleras | 销售商品 | 参考市场价格公允定价 | 60.00 | 500.00 | 560.00 | 48.63 | 37.37 |
| 向关联人购买商品 | Soleras | 购买商品 | 参考市场价格公允定价 | 2,000.00 | 700.00 | 2,700.00 | 1,222.53 | 1,282.59 |
| 向关联人租赁房屋建筑物 | 阳明研究院 | 租入房屋建筑物 | 参考市场价格公允定价 | 200.00 | 25.00 | 225.00 | 133.27 | 363.08 |
| 向关联人租赁房屋建筑物 | 江丰泰森 | 租入房屋建筑物 | 参考市场价格公允定价 | - | 8.48 | 8.48 | 4.00 | - |
| 向关联人采购材料 | 杭州睿昇 | 采购材料 | 参考市场价格公允定价 | 2,000.00 | 7,000.00 | 9,000.00 | 1,601.63 | 12.47 |
| 向关联人租赁房屋建筑物 | 浙江景昇 | 租入房屋建筑物 | 参考市场价格公允定价 | - | 4.50 | 4.50 | 1.83 | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）同创普润新材料
1、基本情况
公司名称：上海同创普润新材料有限公司（简称“同创普润新材料”）注册资本：人民币23,958.3624万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：姚力军经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 269,478.55 | 70,118.27 | 2022年度 | 98,868.49 | 3,516.12 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润新材料法定代表人，并直接持有同创普润新材料22.29%股权，且担任同创普润新材料执行董事；公司董事兼总经理Jie Pan先生、公司董事兼财务总监于泳群女士、公司董事会秘书兼投资总监蒋云霞女士、公司副总经理白清女士、公司副总经理边逸军先生及公司副总经理王青松先生间接持有同创普润新材料部分权益；公司股东上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）持有同创普润新材料1.31%股权。同时，公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）直接持有同创普润新材料3.89%股权。公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金24.53%出资份额，姚力军先生和Jie Pan先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
3、履约能力分析
公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，同创普润新材料及其子公司生产的产品能够满足公司的采购要求，并且同创普润新材料财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力。
（二）兆盈医疗
1、基本情况
公司名称：宁波兆盈医疗器械有限公司（简称“兆盈医疗”）注册资本：人民币3,550万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路法定代表人：姚力军经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；塑料制品销售；货物进出口；3D打印服务；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技术研发；金属加工机械制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件销售；铸造机械制造；机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售；金属成形机床制造；机械设备租赁；机械设备销售；特种设备出租；特种陶瓷制品销售；塑料制品制造；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 21,251.00 | 697.09 | 2022年度 | 5,332.94 | -470.53 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生担任兆盈医疗董事长，并持有兆盈医疗27.06%股权。
3、履约能力分析
公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，并且资信状况良好，具有良好的履约能力。
（三）戎创铠迅
1、基本情况
公司名称：上海戎创铠迅特种材料有限公司（简称“戎创铠迅”）
注册资本：人民币4,166.32万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市奉贤区南桥镇环城北路1288号3幢2层
法定代表人：单长滨
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；新型陶瓷材料销售；航空运输设备销售；合成材料销售；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 11,898.92 | 1,908.95 | 2022年度 | 3,828.90 | -321.26 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生持有戎创铠迅
7.92%股权。
3、履约能力分析
公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，并且资信状况良好，具有良好的履约能力。
（四）Soleras
1、基本情况
公司名称：SOLERAS （HK） LIMITED（原名：Silverac Pisces （HK） Limited，简称“Soleras”）
公司编号：2708592
注册地：中国香港
注册地址：5/F,Standard Chartered Bank Building,4-4A Des Voeux RoadCentral,Hong Kong
主营业务：无实际经营业务，为控股型公司
Soleras在美国缅因州、比利时代因泽和中国江苏江阴均设有工厂。其子公司主要包括：Soleras Holding BV, Soleras Advanced Coatings Ltd., Soleras AdvancedCoatings BV和梭莱镀膜工业（江阴）有限公司。
最近一年的主要财务数据如下：
单位：$ Thousands
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 99,573.95 | 69,233.90 | 2022年度 | 95,101.47 | 6,290.86 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生和公司董事兼总经理Jie Pan先生为Soleras董事。Soleras系浙江景昇薄膜科技有限公司（以下简
称“浙江景昇”）控股子公司，姚力军先生担任浙江景昇执行董事兼法定代表人；公司及姚力军先生参股的宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江景昇16.16%股权。姚力军先生及其控制的宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）、宁波阳明工业技术研究院有限公司及Kingwin Trading Co., Limited合计持有浙江景昇61.63%股权。姚力军先生及其控制的宁波甬丰融鑫投资有限公司、宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）和同创普润私募基金管理公司及公司股东宁波拜耳克管理咨询有限公司（以下简称“拜耳克咨询”）均系Soleras的另一股东宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）的合伙人，公司董事、总经理Jie Pan先生系拜耳克咨询实际控制人，且担任拜耳克咨询执行董事兼法定代表人。
3、履约能力分析
公司认为关联人Soleras依法存续且经营情况正常，财务状况及资信状况良好，具备良好的履约能力。
（五）阳明研究院
1、基本情况
公司名称：宁波阳明工业技术研究院有限公司（简称“阳明研究院”）
注册资本：人民币100,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
法定代表人：姚力军
经营范围：工业智能制造技术、工业智能装备研发、技术转让及技术服务，工业智能化产品的安装与维护；科技成果的转化；房地产开发、销售；店铺，厂房租赁；物业服务；食用农产品、日用品的批发、零售；企业管理咨询；营销策划及会务服务；电子设备及产品的生产、批发、零售；机械设备制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 133,443.97 | 18,124.94 | 2022年度 | 24,012.03 | -364.51 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系阳明研究院的实际控制人，且担任阳明研究院执行董事。姚力军先生及其控制的宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）合计持有阳明研究院80%股权。
3、履约能力分析
阳明研究院依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（六）江丰泰森
1、基本情况
公司名称：宁波江丰泰森智能装备有限公司（简称“江丰泰森”）
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省余姚市兵马司路1608号202室
法定代表人：胡专
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；模具制造；模具销售；体育用品及器材制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备销
售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 2,693.01 | -12.38 | 2022年度 | 814.18 | -52.71 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生通过其控制的宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）持有江丰泰森35%股权。
3、履约能力分析
江丰泰森依法成立并存续，且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（七）杭州睿昇
1、基本情况
公司名称：杭州睿昇半导体科技有限公司（简称“杭州睿昇”）
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市临平区临平街道南公河路9号1幢1楼101室
法定代表人：边逸军
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子专用材料制造；集成电路制造；电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；金属链条及其他金属制品制造；高性能纤维及复合材料制造；五金产品制造；电子专用
材料销售；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；特种陶瓷制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；高性能纤维及复合材料销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 9,427.80 | 1,745.46 | 2022年度 | 2,144.03 | -1,241.24 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司持有杭州睿昇48%股权；公司副总经理边逸军先生担任杭州睿昇董事长兼法定代表人。
3、履约能力分析
杭州睿昇依法成立并存续，且经营情况正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。
（八）浙江景昇
1、基本情况
公司名称：浙江景昇薄膜科技有限公司（简称“浙江景昇”）
注册资本：人民币128,100万元
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：浙江省余姚市城区兵马司路1608号107室
法定代表人：姚力军
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；真空镀膜加工；泵及真空设备销售；门窗制造加工；门窗销售；建筑物清洁服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；半导体器件专用设备销售；工业机器人销售；合成材料销售；特种设备销售；集成电路销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；金银制品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 总资产 | 净资产 | 期 间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日 | 169,040.11 | 126,129.04 | 2022年度 | 5.20 | -993.25 |
注：以上财务数据为浙江景昇单体数据且未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生担任浙江景昇执行董事兼法定代表人；公司及姚力军先生参股的宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江景昇16.16%股权。姚力军先生及其控制的宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）、阳明研究院及Kingwin Trading Co., Limited合计持有浙江景昇61.63%股权。
3、履约能力分析
公司认为关联人浙江景昇依法成立并存续，且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）付款安排
结算方式和付款安排将根据具体业务协商进行。
（三）相关协议约定
公司将根据实际需要与关联方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述增加2023年度日常关联交易预计事项属于公司正常业务经营所需，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审阅，全体独立董事认为：公司（包括合并范围内的子公司，下同）拟与关联方发生日常关联交易内容有所增加，同时2023年度公司与关联方发生日常关联交易额度累计总金额拟增加人民币12,937.98万元，符合公司业务发展和生产经营所需，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。因此，我们同意将《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会
议审议。
（二）独立意见
经核查，全体独立董事认为公司本次增加2023年度日常关联交易预计符合公司业务发展和生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，在董事会审议此议案时，关联董事姚力军先生、Jie Pan先生和于泳群女士已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上所述，全体独立董事一致同意《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次增加2023年度日常关联交易预计符合公司业务发展和生产经营的需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。因此，监事会同意公司本次增加2023年度日常关联交易内容和额度。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：江丰电子《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过；独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。上述新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，保荐机构对江丰电子增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
_________________ _________________
韩 勇 朱明强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
_________________ _________________
杨逸墨 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日