证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-058
广东聚石化学股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年8月25日
? 限制性股票预留授予数量：53.3万股，占公司目前股本总额的0.44%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月25日为预留授予日，以10.69元人民币/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予53.3万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月16日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-084）。
3、2022年9月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格人民币14.00元/股向符合条件的29名激励对象授予164万股限制性股票。
5、2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）
价格及授予数量进行相应的调整，授予（含预留授予）价格由14.00元/股调整为
10.69元/股，授予数量由205万股调整为266.5万股，其中，首次授予数量由164万股调整为213.2万股，预留授予数量由41万股调整为53.3万股。除上述调整外，本次实施的预留部分限制性股票的授予与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意公司以2023年8月25日为预留授予日，以10.69元人民币/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予53.3万股预留限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年8月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划的预留授予激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司以2023年8月25日为预留授予日，以10.69元人民币/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予53.3万股预留限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2023年8月25日
2、授予数量：53.3万股，占公司目前股本总额的0.44%
3、授予人数：12人
4、授予价格：人民币10.69元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||||
| 1 | 周侃 | 董事、总经理 | 中国 | 10.00 | 3.75% | 0.0824% | ||
| 2 | 刘鹏辉 | 董事、副总经理 | 中国 | 7.00 | 2.63% | 0.0577% | ||
| 3 | 伍洋 | 董事、财务总监 | 中国 | 5.00 | 1.88% | 0.0412% | ||
| 4 | 包伟 | 董事会秘书 | 中国 | 4.00 | 1.50% | 0.0330% |
| 5 | 朱红芳 | 核心技术人员 | 中国 | 6.20 | 2.33% | 0.0511% | ||
| 6 | 李新河 | 核心技术人员 | 中国 | 4.00 | 1.50% | 0.0330% |
二、其他激励对象
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（6人） | 17.10 | 6.42% | 0.1409% | |
| 合计（12人） | 53.30 | 20.00% | 0.4393% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年8月25日为预留授予日，以10.69元人民币/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予53.3万股预留限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，在限制性股票授予日前6个月，本激励计划预留授予激励对象中的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的53.3万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：16.96元/股（2023年8月25日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.68%、15.14%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股 票数量（万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
| 53.30 | 350.46 | 86.97 | 203.79 | 59.69 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：公司就本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次授予的预留授予日的确定已履行必要的程序，符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于预留授予日的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。随着公司本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、上网公告附件
（一）广东聚石化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（二）广东聚石化学股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
（三）广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；
（四）北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年8月29日