证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-055广东聚石化学股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量（调整后）：56.16万股，占目前公司总股本的0.46%。
? 归属股票来源：广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意为符合归属条件的28名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计56.16万股（调整后），现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、首次授予数量：首次授予164.00万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额9,333.33万股的1.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%。公司2022年度权益分派方案实施后，首次授予数量由164.00万股调整为
213.20万股。
3、首次授予价格：14.00元/股。
公司2022年度权益分派方案实施后，授予价格由14.00元/股调整为10.69元/股。
4、首次授予人数：29人。
5、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（满足任一指标） | |
| 净利润 | 营业收入 | |
| 第一个归属期 | 2022年度净利润不低于15000万元 | 2022年度营业收入不低于40亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年度净利润不低于20800万元 | 2023年度营业收入不低于52亿元 |
| 第三个归属期 | 2024年度净利润不低于28843万元 | 2024年度营业收入不低于67.6亿元 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司考核年度上述任一项指标的业绩完成率达到100%以上，则公司层面归属比例为100%；若两项指标的业绩完成率均未达到100%，但任一项指标的业绩完成率达到90%以上，则公司层面归属比例为90%；若两项指标的业绩完成率均未达到90%，则公司层面归属比例为0%。
若公司层面归属比例为0%，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属系数（P）。具体见下表：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人归属系数（P） | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月16日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-084）。
3、2022年9月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格人民币14.00元/股向符合条件的29名激励对象授予164万股限制性股票。
5、2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票首次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量（调整后） | 授予人数 |
| 首次授予 | 2022年9月21日 | 10.69元/股 | 213.20万股 | 29人 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的28名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计56.16万股（调整后）。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2022年9月21日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年9月22日至2024年9月21日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 本激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 满足以下任意指标：2022年度净利润不低于15000万元、2022年度营业收入不低于40亿元。 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据。 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司考核年度上述任一项指标的业绩完成率达到100%以上，则公司层面归属比例为100%；若两项指标的业绩完成率均未达到100%，但任一项指标的业绩完成率达到90%以上，则公司层面归属比例为90%；若两项指标的业绩完成率均未达到90%，则公司层面归属比例为0%。 若公司层面归属比例为0%，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东聚石化学股份有限公司2022年度审计报告》，2022年公司营业收入为3,957,415,541.72元，营业收入指标的业绩完成率达到90%以上，因此，公司层面归属比例为90%。 |
| 5、个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属系数（P）。具体见下表： |
考核评级
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人归属系数（P） | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
| 除1名激励对象因离职作废其获授但尚未归属的限制性股票合计5.20万股外，本次符合归属条件的激励对象共28名，28名激励对象2022年个人绩效考核结果均为“A”，个人层面归属比例为100%。 |
综上所述，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计28
名激励对象达到归属条件，可归属56.16万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的28名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计56.16万股（调整后）。
（五）独立董事意见
根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年9月21日
（二）归属数量（调整后）：56.16万股
（三）归属人数（调整后）：28人
（四）授予价格（调整后）：10.69元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 首次授予限制性股票数量（万股）（调整后） | 本次可归属数量（万股）（调整后） | 本次可归属数量占首次授予总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 陈钢 | 董事长 | 中国 | 19.50 | 5.265 | 27% |
| 2 | 周侃 | 董事、总经理 | 中国 | 19.50 | 5.265 | 27% |
| 3 | 杨正高 | 副董事长 | 中国 | 13.00 | 3.51 | 27% |
| 4 | 刘鹏辉 | 董事、副总经理 | 中国 | 13.00 | 3.51 | 27% |
| 5 | 伍洋 | 董事、财务总监 | 中国 | 13.00 | 3.51 | 27% |
| 6 | 梅菁 | 董事会秘书（已离任） | 中国 | 3.90 | 1.053 | 27% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 核心技术人员（共计5人） | 33.80 | 9.126 | 27% | ||
| 三、中层管理人员 | ||||||
| 1 | 中层管理人员（共计17人） 人） | 92.30 | 24.921 | 27% | ||
| 合计 | 208.00 | 56.16 | 27% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《广东聚石化学股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：本次激励计划首次授予的限制性股票将于2023年9月22日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，本次归属涉及的28名激励对象可归属56.16万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）聚石化学独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（二）聚石化学监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年8月29日