对外投资管理制度
二〇二三年八月
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范广东聚石化学股份有限公司（下称“公司”）投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品（银行理财产品除外）、套期保值工具、委托理财等投资行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如金融衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。本制度所指“交易”特指对外投资事项。第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 公司直接对外投资应按《公司章程》及本制度规定的决策权限进行审批和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业(以下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司投资管理部门报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会/股东大会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按《公司章程》及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策
后实施。
第二章 对外投资决策第五条 公司投资的决策权限分为股东大会、董事会及董事长决策三个层次。
第六条 经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资还须提交公司股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。交易虽未达到股东大会审议标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第七条 达到下列标准之一的对外投资，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第八条 公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易, 应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定。已按照规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应交易标的的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十一条 根据《公司章程》及本制度规定，未达到公司董事会审议标准的对外投资，由公司董事长审批。
第三章 投资管理
第十二条 公司总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第十三条 公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟投资项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可
行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；将投资项目提交董事会战略委员会下设的投资评审小组评议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策层审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。第十四条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司投资管理部门作为项目管理部门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门/项目组）作为项目的承担单位（部门/项目组）。项目承担单位（部门/项目组）负责投资项目的具体实施，办理项目落地所需的各项具体工作。第十五条 公司资金管理部负责筹措资金，办理出资手续。第十六条 公司证券部负责对外投资项目提交董事长、董事会和股东大会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向证券部通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。第十七条 公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东大会审批的重大投资项目，还应需听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究报告。
第十八条 按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东大会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。第十九条 在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。
第四章 执行控制
第二十条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十一条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
第二十二条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策层
重新予以审议。
第二十三条 对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。第二十四条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第二十五条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。第二十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十八条 公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东大会决议通过后方可执行。
第三十条 如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十一条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十二条 公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。
第六章 检查和监督
第三十三条 在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败, 应提议投资项目原决策层召开临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
第三十四条 投资项目完成后，投资管理部门应组织相关部门和人员进行检查、跟踪，根据实际情况向总经理报告。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十五条 公司的对外投资应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十六条 对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司证券部予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十八条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以证券部的信息披露口径为准。
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第四十一条 本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定为准。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
二〇二三年八月