广东聚石化学股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二三年八月
广东聚石化学股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为了规范广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东聚石化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第一至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第三章 关联交易
第七条 本制度所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第四章 关联交易定价原则
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，需提供评估报告或审计报告，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到本制度第十四条、第十五条规定标准的，由公司董事长审批决定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十四条或者第十五条。
已经按照第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条和第十五条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六章 关联交易的审议程序
第二十条 属于本制度第十六条规定的由公司董事长审批决定的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后提交董事长审批，再由相关部门实施。
第二十一条 属于本制度第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：
（一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；
（二）经总经理初审后提请董事会审议；
（三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第五条的规定）；
（五）为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 属于本制度第十五条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若关联交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第十五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司关联交易的披露事宜，由董事会秘书负责，应当向上海证券交易所提交其要求的相关文件。
第二十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据事项按照有关规定予以披露。
第八章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“超过”，含本数；“过”，不含本数。
第三十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。第三十二条 本制度经股东大会批准后实施。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二三年八月