证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2023-053
浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格及2022年公司层面业绩目标不满足解除限售条件，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,676股进行回购注销，本次回购注销及价格调整事项已获公司2021年第六次临时股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月17日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年9月18日至2021年9月28日，公司对授予激励对象名单的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月29日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年10月8日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年10月12日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年10月19日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7、2021年 11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计844,421股。
8、2022年9月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于4名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13,500股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变动
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。”公司2021年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但未解锁的合计4,200股限制性股票应予以回购注销。
2、业绩考核不达标
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：“2022年净利润不低于1.5亿元或2021年、2022年两年累计净利润不低于2.5亿元”。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，未达到公司设定的业绩考核目标，公司将对98名授予对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计247,476股进行回购注销。
（二）回购数量
公司本次回购注销的限制性股票数量为251,676股，占公司《2021年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的29.80%，占公司现总股本的0.33%。
（三）回购价格调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
2022年5月17日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.279元（含税），该权益分派已于2022年5月23日实施完毕。
公司2021年限制性股票授予价格为25.33元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，仍须为大于1。
因此，调整后的回购价格为25.33-0.279=25.051元/股。
综上，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格进行相应调整后，此次限制性股票回购价格由授予价格25.33元/股调整为25.051元/股。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额为25.051元/股+0.8564元/股=25.9074元/股。
（四）资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 581,645 | 251,676 | 329,969 |
| 无限售条件股份 | 76,825,886 | 0 | 76,825,886 |
| 总计 | 77,407,531 | 251,676 | 77,155,855 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购注销及调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们同意《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。
七、律师出具的法律意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及价格调整事宜已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2023年8月29日