证券代码：688597 证券简称：煜邦电力 公告编号：2023-069债券代码：118039 债券简称：煜邦转债
北京煜邦电力技术股份有限公司关于变更注册地址、修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》及《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司的《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、公司注册地址变更情况
因公司经营发展需要，拟对注册地址进行变更，并对现有《公司章程》中的相应条款进行修订，注册地址由“北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2455号”变更为“北京市东城区和平里东街11号航星科技园航星1号楼”并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。
二、《公司章程》的修订情况
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第四条 公司注册中文名称：北京煜邦电力技术股份有限公司，简称：煜邦 | 第四条 公司注册中文名称：北京煜邦电力技术股份有限公司，简称：煜邦 |
| 电力 公司英文名称：Beijing Yupont Electric Power Technology Co., Ltd. 住所：北京市昌平区科技园区超前路 37号院16号楼2层C2455号 邮政编码：102200 | 电力 公司英文名称：Beijing Yupont Electric Power Technology Co., Ltd. 住所：北京市东城区和平里东街11号航星科技园航星1号楼 邮政编码：100013 |
| 第四十六条 （十五）审议批准股权激励计划 | 第四十六条 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划 |
| 第四十七条 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保 | 第四十七条 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保 |
| 第四十七条 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过 3000万元； | 删除条款 |
| 第四十七条 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 第四十七条 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 公司发生的交易(受赠现金除外) 达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第四十八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 |
| （二）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； (三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产 的50%以上的，且绝对金额超过 3000 万元的； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 | 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四） 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 |
| 第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金除外)金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东大会审议。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人) 进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。 公司为关联人提供担保的，不论 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并须经董事会审议后提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控 |
| 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 披露后提交公司股东大会审议。 | 制关系的其他关联人) 进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 披露后提交公司股东大会审议。 |
| 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间 |
| 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事： | 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十八条 独立董事连续3次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十九条 除出现本章程0、0规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十九条 除出现本章程0、0规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审计的关联交易应当独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百二十一条 独立董事行使本章程0所规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百二十一条 独立董事行使本章程0第（一）项至第（三）项所规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百二十四条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 | 第一百二十四条 除非法律、本章程及《北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事工作制度》另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 |
| 第一百二十七条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 | 第一百二十七条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 |
| 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 | 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 |
| 第一百二十八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围如下: 1、对外投资方面，单个项目的投资额未达到本章程规定股东大会审议权限，所累积的投资额不超过公司净资产的50%的情况下，董事会有权决定公司对外投资，包括但不限于在境内外设立子公司或分支机构，处置公司所持有的对外投资而形成的股权或其他权益； 2、收购、出售资产、资产抵押方面，在所涉金额未达到本章程规定股东大会审议权限的情况下，董事会有权决定公司收购、出售资产、以公司资产进行抵押或者设置其他担保、委托理财、对公司资产作出其他处置； 3、对外担保方面，担保总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%，公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产50%，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的情况下，董事会有权依据董事会议事规则决定公司对外担保事项； 4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董 | 第一百二十八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围如下: 1、对外投资方面，投资额未达到本章程规定股东大会审议权限的，董事会有权决定公司对外投资，包括但不限于在境内外设立子公司或分支机构，处置公司所持有的对外投资而形成的股权或其他权益； 2、收购、出售资产、资产抵押方面，在所涉金额未达到本章程规定股东大会审议权限的情况下，董事会有权决定公司收购、出售资产、以公司资产进行抵押或者设置其他担保、委托理财、对公司资产作出其他处置； 3、对外担保方面，12个月累计担保总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产50%、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%、不存在为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保、不存在为股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况下，董事会有权依据董事会议事规则决定公司对外担保事项； |
| 事会审议后及时披露； 5、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 6、公司与关联人发生的交易金额未达到本章程规定股东大会审议权限的情况下，董事会有权决定公司的关联交易。 | 4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 5、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 6、公司与关联人发生的交易金额未达到本章程规定股东大会审议权限的情况下，董事会有权决定公司的关联交易。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，未达到董事会、股东大会审议标准或法律法规、证券交易所规则未作出明确规定的，董事会授权公司总经理行使审批权，但法律法规、部门规章、规范性文件另有规定，或与总经理存在关联关系的交易除外。 |
| 第一百三十一条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十一条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方式或通讯方式通知全体董事。情况紧 |
| 通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十五条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 | 第一百七十五条 监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。 | 第一百八十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）和外部监事的意见。 |
| 第一百八十三条 （一）6. 利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百八十三条 （一）6. 利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。 |
| 第一百八十三条 （一）9. 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持 | 第一百八十三条 （一）9. 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会同和董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百八十三条 （二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 第一百八十三条 （二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百八十三条（三） 公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成 | 第一百八十三条（三） 公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成 |
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。
三、公司部分管理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理
| 本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 | 本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 |
制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《股东大会累积投票实施细则》需提交至股东大会审议。
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023年8月29日
