大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023年半年度报告
2023年8月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人马红英、主管会计工作负责人杜胜穗及会计机构负责人(会计主管人员)杜胜穗声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间差异，敬请广大投资者及相关人士理性投资，注意风险。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 管理层讨论与分析 ...... 9
第四节 公司治理 ...... 21
第五节 环境和社会责任 ...... 24
第六节 重要事项 ...... 25
第七节 股份变动及股东情况 ...... 41
第八节 优先股相关情况 ...... 45
第九节 债券相关情况 ...... 46
第十节 财务报告 ...... 47
备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、上市公司、美吉姆 | 指 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 |
| 三垒股份 | 指 | 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 珠海融诚 | 指 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） |
| 美杰姆、天津美杰姆 | 指 | 天津美杰姆教育科技有限公司 |
| 三垒科技 | 指 | 大连三垒科技有限公司 |
| 启星未来 | 指 | 启星未来(天津)教育咨询有限公司 |
| 早教 | 指 | 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活动。本文主要指狭义上的早教 |
| 重大资产重组之《收购协议》 | 指 | 2018年重大资产重组之《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中国登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2023年6月30日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 美吉姆 | 股票代码 | 002621 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称（如有） | 美吉姆 | ||
| 公司的外文名称（如有） | DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | MY GYM | ||
| 公司的法定代表人 | 马红英 | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李乐乐 | 方佳佳 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼 |
| 电话 | 010-84793668-885 | 010-84793668-898 |
| 传真 | 010-84793918 | 010-84793918 |
| 电子信箱 | lele.li@mygymchina.com | fay.fang@mygymchina.com |
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年年报。
3、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 | -16.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -74,218,825.28 | -48,972,747.07 | -51.55% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -74,609,963.74 | -50,251,627.00 | -48.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -43,033,680.41 | -68,630,641.77 | 37.30% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.06 | -50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.06 | -50.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -16.91% | -5.64% | -11.27% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 2,522,152,896.50 | 2,694,909,594.71 | -6.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 405,802,190.69 | 476,100,395.79 | -14.77% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 399,527.06 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 81,029.52 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 89,896.35 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -293,722.38 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 146,275.57 | |
| 减：所得税影响额 | -55,780.30 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 87,647.96 | |
| 合计 | 391,138.46 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用
1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目146,275.57元，为个税手续费返还；将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）报告期内公司从事的主要业务
美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童提供优质的素质教育产品与服务。
报告期内，公司发挥自身资源优势聚焦主业，构建起科学、系统、适龄的素质教育课程与服务体系，向全国签约早教中心全方位提供优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等支持，满足儿童成长和发展的需求，提升家庭的科学养育水平和幸福指数。
公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务，搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，并开发了系列主题的素质课、推出了面向3-6岁儿童的美吉姆舞蹈课（Gym Dance）。在40年左右的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，力争与医学、心理学及脑神经科学前沿的研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。
公司本着为更多家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，早期素质教育副品牌“小吉姆”定位三线及以下级别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务平台。
商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营授权费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入等。
（二）报告期经营情况概述
报告期内，早教市场需求下降，全国各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力巨大，公司实现早教业务相关营业收入71,199,542.03元，较上年同期早教业务相关营业收入下降16.25%；营业成本31,716,732.46元，较上年同期减少7.65%；归属于上市公司股东的净利润-74,218,825.28元，较上年同期下降51.55%；经营活动产生的现金流量净额-43,033,680.41元，较上年同期增加37.30%。截止报告期末，公司在全国30个省、自治区、直辖市等拥有407家美吉姆与小吉姆签约早教中心。
报告期内，公司以发展儿童早期素质教育业务为战略重心，凝聚核心资源，在课程优化、运营管理、人才培养、品牌建设、市场推广等方面持续发力，推行精细化管理，致力于可持续发展。报告期内进行的具体工作包括：
1、持续进行课程优化与更新，满足家庭多元化需求
（1）拓展课程类别，正式推出体适能课程
报告期内，公司结合儿童成长特点和家庭需要，对体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大核心课程持续进行课程优化与更新，为会员家庭带来更好的课程和服务体验。报告期内，公司正式推出体适能课程。美吉姆体适能课程是专门为3岁以上的小朋友研发的一门体能训练类课程。在长达40年儿童早期素质教育领域的经验积累和亲身实践基础上，基于儿童成长发育和运动能力发展的规律，美吉姆设计了体适能课程，旨在帮助小朋友们提升整体的体适能水平，拥有更好的身体素质和运动表现。
（2）更新欢动课课程内容
美吉姆欢动课是基于运动机能学、儿童生理学、儿童心理学、社会学等科学研究成果研发而来，帮助儿童通过体能技巧训练、探索游戏，发展体能、认知、语言、情感及社交能力。
报告期内，公司对欢动课课程内容进行年度更新，启用2023年全球同步教案，新增全新课程内容涉及歌曲、舞蹈、手偶故事、体操训练、冒险、骑乘、配套音乐等多个方面，为会员创造更丰富、多元的体验。
（3）全新升级音乐课
美吉姆音乐课以世界各地知名和经典的儿童音乐为载体，让会员接触多种多样的音乐风格和表达形式，获得丰富的乐器和多元文化体验，培养节奏感和音准等基本的音乐能力，促进音乐智能的发展。
报告期内，公司对音乐课进行全新升级，升级全彩页音乐课教材，优化班卓琴、口琴、卡祖笛三大主题音乐选集，升级音乐获取方式，数字音乐支持多元使用场景，建立严格的选曲标准，选辑音乐新增10%，带给会员更丰富的音乐风格及多元文化体验。
（4）发布全新主题的夏令营课程
报告期内，公司发布了全新主题的夏令营课程。2023年美吉姆夏令营课程设置“职业小玩家”、“缤纷游乐园”、“环球嘉年华”、“勇敢者联盟”等系列主题课程，包括丰富的体能游戏、艺术创作、音乐活动及营养补餐，让会员在丰富有趣、非竞争的游戏及乐趣中收获成长与进步。
美吉姆适龄课程推荐
2、构建全场景业务系统平台，提升运营能效
报告期内，公司持续优化运营管理与支持体系。对客户关系管理（CRM）系统进行全新改版，构建集成化、可定制化、高效便捷的全场景业务系统平台，为中心门店提供全面的解决方案，助力中心快速响应市场需求，提升业务效率，降低成本，从而有利于提高客户满意度。
报告期内，国内宏观经济形势仍在逐步恢复中，社会消费能力持续下降，美吉姆中心前期积累的经营压力集中释放，面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中心运营成本较高，被迫做出调整，公司建立快速响应机制与预警机制，对出现的问题及时响应，第一时间成立应急小组，做好应对预案，积极协调各方资源，力争在最短时间内最快速地沟通协调解决方案。
3、重视专业人才培养，强化队伍建设
公司建立了完善的培训体系，为全国各中心各岗位的员工和管理人员开展多层次、多类型、多领域的培训，持续深入进行教学管理、中心运营、市场推广、会员服务、经营分析等多方面的培训与支持，帮助全国各中心进行人才队伍建设。
报告期内，公司通过线上线下相结合的形式，开展了多期运营总监资格认证培训、服务主管培训、顾问主管培训、市场人员培训、新员工培训等。同时。公司进一步优化培训模式，上线美吉姆学习赋能中心2.0岗位地图功能，助力中心各岗位人员快速提升专业能力，有效开展工作。
完善的培训体系形成了公司的专业人才优势，为全国美吉姆中心高品质的课程教学与高质量的客户服务奠定了坚实的基础。
4、加大品牌推广力度，提升品牌知名度与美誉度
在品牌宣传方面，公司紧跟媒体传播发展趋势和受众使用习惯的变化，通过品牌官网、微信公众号、视频号、微博、小红书、抖音等线上渠道，搭建新媒体运营矩阵，进行品牌及科学早教理念的动态传播，全方位、多层次传播品牌价值。同时，公司聚焦早教知识、公益活动、课程宣传等内容营销，多角度不断传递品牌优势，努力提升品牌美誉度。报告期内，公司借势品牌40周年有利契机，开展主题宣传与营销活动、召开美吉姆（中国）第九届合作伙伴大会，分享行业发展现状，传递经营发展策略，传播公司品牌价值。
（三）公司所处行业发展变化
近年来，国家和各级地方政府对学龄前婴幼儿教育的关注度不断提升，将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的补短板任务之一，相关部门相继出台了一系列政策文件，为全面发展儿童早期教育提供政策保障。
1、政策法规不断优化，促进行业规范发展
2023年6月2日，国务院常务会议讨论并原则通过《中华人民共和国学前教育法（草案)》。会议指出，学前教育是终身教育的起点，是重要的社会公益事业，关系亿万儿童健康成长，强化法治保障十分重要。
《中华人民共和国学前教育法（草案)》的通过，意味着婴幼儿早期教育行业很快进入有法可依、依法治教的新时代，行业发展将变得更加规范，助力儿童健康成长。
2、完善生育政策配套措施，促进人口长期均衡发展
2023年1月1日起，《中华人民共和国妇女权益保障法》经全面修订后正式实施。《中华人民共和国妇女权益保障法》延续了《中华人民共和国劳动法》《女职工劳动保护特别规定》等对女职工在孕期、产期、哺乳期的工作强度、时间、内容等方面给予特殊保护，并加强了对女职工特殊权益的保护力度。
2023年，我国部分省市生育登记取消结婚限制，不再将“是否已婚”作为进行生育登记的前提条件，充分体现了生育政策的包容性，机会平等、福利普惠，更加尊重生育决策的自主性和生育状态的多样性。
2023年5月15日-6月15日，国家卫生健康委员会开展“全国托育服务宣传月活动”，宣传加快发展普惠托育服务的重大意义、重点任务、支持政策和工作要求，动员社会各方面支持托育服务发展。
国内部分企业也积极响应鼓励生育政策，推出员工优育方案。2023年5月31日，某企业正式对外发布《员工生育福利方案》，将为新生育员工报销子女0-3周岁期间的奶粉、纸尿裤等费用，以及新生二孩员工的公立幼儿园学费，此外，还将给予生三孩员工一次性奖励10万元。
完善生育政策配套措施，有利于平缓总和生育率下降趋势，推动实现适度生育水平，也将支撑早期素质教育行业实现高质量发展。
3、建设教育强国，提高人口素质
2023年5月5日，二十届中央财经委员会第一次会议强调，要深化教育卫生事业改革创新，把教育强国建设作为人口高质量发展的战略工程，全面提高人口科学文化素质、健康素质、思想道德素质。要建立健全生育支持政策体系，大力发展普惠托育服务体系，显著减轻家庭生育养育教育负担推动建设生育友好型社会，促进人口长期均衡发展。
扎实推进教育高质量发展，加快建设教育强国，为儿童早期教育行业的发展进一步提供了良好的外部环境。
4、新型城镇化稳步开展，消费结构持续优化
2023年2月27日，国家发展和改革委员会组织召开城镇化工作暨城乡融合发展工作部际联席会议第五次会议。会议强调，深入实施以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，以城市群都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，提升城市规划建设治理水平，深入推进城乡融合发展。根据国家统计局数据显示，我国城镇化率持续提高，2022年末城镇常住人口92,071万人，比上年末增加646万人；城镇人口占全国人口比重(城镇化率)为65.22%，比上年末提高0.50个百分点。
城镇化率持续提高不仅增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消费需求。公司旗下“小吉姆”品牌聚焦三四线城市，在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，市场空间有望进一步扩大。
5、持续促进居民消费，释放早教需求活力
2023年3月5日，《2023年政府工作报告》提出，着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，多渠道增加城乡居民收入，稳定大宗消费，推动生活服务消费恢复。
2023年4月19日，国家发展和改革委员会新闻发言人在4月例行新闻发布会上表示，当前，国家发展改革委正在抓紧研究起草关于恢复和扩大消费的政策文件，主要是围绕稳定大宗消费、提升服务消费、拓展农村消费等重点领域，
根据不同收入群体、不同消费品类的需求制定有针对性的政策举措，推动消费平稳增长。
早期素质教育行业发展受到居民消费意愿、消费能力等因素影响，促进消费政策的发布，有利于早期素质教育市场需求的提升。
二、核心竞争力分析
1、课程内容壁垒及教学研发优势
儿童早期教育是一门严肃的系统科学，目的在于通过全方位的课程帮助儿童适龄启蒙、开发智力、培养自信、塑造性格、提升身体素质综合能力，优质的早期教育将使儿童受益一生。课程的科学性与优越性及舒适安全的授课环境一直是美吉姆早教品牌难以复制的优势。美吉姆早教中心开设了以欢动课、艺术课、音乐课、舞蹈课为核心特色的儿童早教课程体系。
公司具备一套科学、完善、实时更新的课程体系。欢动课是美吉姆独具特色的核心课程，品牌创始人凭借其在儿童早期教育、运动机能学、体育、舞蹈以及体操领域的专业经验与教学实践，研发出一套完整的、符合孩子天性的课程体系，经过全球多个国家地区四十年左右的验证，并与时俱进地进行更新和完善。艺术课甄选“Abrakadoodle 艾涂图”的教学体系和原版课程，针对20个月至6岁儿童，以“过程艺术”为引导、以“艺术没有对错之分”为理念培养儿童对艺术的热爱，激发想象力和创造力。音乐课获得美国儿童早期音乐教育品牌“Music Together”的中国区独家授权，教学内容丰富多样，专注为8个月至5岁的儿童提供专业早期音乐教育课程。舞蹈课是专为3-6岁儿童量身打造的国际舞蹈基础课程，涵盖儿童芭蕾、爵士舞、街舞的基础知识和舞蹈技巧，采用趣味化、情景式的教学模式，帮助小朋友培养舞感，建立对舞蹈艺术的兴趣和热爱。
近年来，公司教学研究团队注重中国儿童的特点和中国家庭的实际需求，在引进国外高端专业课程基础上开发出小小勇士训练营、全明星运动课程、体适能课程等一系列主题课程，进一步丰富了教学内容，打造出美吉姆独有的素质教育课程体系。
报告期内，公司推出了美吉姆体适能课程，并对欢动课、音乐课进行了年度更新，发布了新一期的夏令营课程，进一步优化课程体系，丰富课程内容。
2、早教专业人才培养优势
优质的课程内容是早教行业重要的竞争壁垒，高水准的师资队伍是优质课程与服务的保障。市场体量扩大导致早教行业对优质人才的需求快速增长。公司高度重视专业人才培养，针对以早教中心为经营实体的业务模式，公司在北京、上海、广州均设有区域办公室，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。
教师选拔方面，公司制定了严格的准入门槛，甄选学历合格、语言能力优秀、表演能力强，具有亲和力和喜爱孩子、热爱早教事业的候选人，保证了教师个人素质与专业能力。教师培训方面，每一位教师需要经历岗前培训，考核通过方可上岗。在后续的教学工作中公司继续为各类课程教师提供儿童成长、授课技巧、课程更新等一系列后续培训。每一位教师在工作岗位中仍需不断学习，参加岗位晋升认证，确保教学效果始终保持在较高水准。为进一步提高培训效率，公司搭建了线上“美吉姆学习赋能中心”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。
3、精细化的早教中心运营管理体系为业务成长赋能增效
规范化的管理是保障企业成长的基本要素。美吉姆主要通过加盟模式开展业务，公司高度重视各中心的运营管控，通过长期实践与探索积累，形成了一套标准化的品牌输出和运营管控标准。标准化运营模式覆盖从早教中心筹建到后期经营管理的全生命周期，对区域市场分析、选址规划、中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信息管理系统支持等所有流程进行支持与赋能，帮助每家中心提升运营效率。近年来，公司针对不同市场定位与客户需求，进行差别化的品牌管理，小吉姆品牌定位三线及以下城市，结合区域市场和加盟商的特点，在加盟意愿、资金需求、场地设计与布局等方面因地制宜，在保证早教中心运营标准与质量的同时，针对区域市场特点优化加盟政策，为更多家庭提供高品质的儿童早教服务。
4、常态化的管理体系
公司为各个美吉姆中心提供开业前、运行中、并店时、闭店后处理等一体化的运营及支持管理体系，坚持在生命周期内提供全流程服务。在对美吉姆早教中心的日常管理中，公司建立了一套常态化的管理体系，通过标准化、数字化的运营检测和反馈机制助力中心健康发展。
5、精细化的客户服务标准
公司制定了精细化的客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，通过持续培训与监督体系，保证学员家长从了解品牌、咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程中获得卓越的客户体验。公司将积极应对外部环境变化，结合市场需求和消费习惯变化，不断优化早教中心服务标准，给学员和家长提供安全、舒适的课程服务与授课环境。
6、品牌影响力和竞争优势
美吉姆儿童早教品牌于2009年进入中国，具有特色鲜明内涵丰富的高品质儿童早期素质教育课程与安全舒适的教学环境。公司拥有在整个亚洲地区运营及授权加盟美吉姆中心的完整知识产权，经过多年发展，在品牌影响力与客户规模等方面都具有较强的市场竞争优势。
报告期内，公司在北京青年报、北青传媒股份有限公司联合主办的2022青教育盛典上荣获“教育品牌影响力单位”称号，美吉姆的良好声誉和品牌价值获得了广泛的社会认同。
报告期内，公司借势品牌40周年有利契机，开展主题宣传与营销活动，推出非会员预约试听课、探店、报课抽奖或赠礼，会员转介绍、续课抽奖或赠礼，会员及教师故事征集等；公司持续开展公益性质的科学育儿大讲堂、上线专家视频课堂，携手权威的医学和脑科学专家，为广大儿童家庭普及科学的育儿知识，努力提升品牌美誉度。
三、主营业务分析
概述参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 | |
| 营业收入 | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 | -16.25% | 主要系报告期受美吉姆各中心阶段性、永久性闭店影响，截至2023年6月30日，美吉姆签约早教中心数量较去年同期净减少109家，导致营业收入下降。 |
| 营业成本 | 31,716,732.46 | 34,342,515.82 | -7.65% | 主要系报告期内美吉姆中心产品订货量下降，部分子公司办公地点调整导致房租下降，根据经营情况减少人员导致薪酬下降以及降低了部分推广费用所致。 |
| 销售费用 | 7,346,956.19 | 10,400,930.43 | -29.36% | 报告期内根据经营情况变化调减费用。 |
| 管理费用 | 25,467,578.10 | 38,745,038.78 | -34.27% | 报告期内根据经营情况变化调减费用。 |
| 财务费用 | 14,345,398.92 | 12,510,286.06 | 14.67% | 主要系报告期内人民币兑美元汇率变动所致。 |
| 所得税费用 | -991,319.61 | 3,376,823.41 | -129.36% | 主要系报告期计提坏账准备增加，导致递延所得税费用增加所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,033,680.41 | -68,630,641.77 | 37.30% | 主要系受到经济下行的影响，报告期支出规模下降带来经营现金流出下降所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -147,736.19 | -31,649,300.50 | 99.53% | 主要系上年同期公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品部分未赎回，本期无此类业务所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,345,888.33 | -11,447,471.78 | -147.62% | 主要系报告期收回受限资金及偿还贷款所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -62,865,998.58 | -99,945,723.34 | 37.10% | 主要系经营、投资、筹资活动产生的现金流量综合影响所致。 |
| 税金及附加 | 207,592.59 | 351,849.29 | -41.00% | 根据营业收入变动浮动。 |
| 其他收益 | 317,201.44 | 1,531,875.89 | -79.29% | 主要系上年同期收到投促局高新20条优质企业奖励，本期无相关业务所致。 |
| 投资收益 | -25,999.00 | 212,059.71 | -112.26% | 主要系报上年同期公司及子公司以自有闲置资金购买理财取得收益，本报告期无相关业务；本报告期对联营企业持有的股权比例下降而承担的亏损减少所致。 |
| 信用减值损失 | -30,342,339.23 | -21,982,744.36 | 38.03% | 主要系报告期内应收账款增加，计提坏账准备。 |
| 资产减值损失 | -63,000,000.00 | -20,000,000.00 | 215.00% | 主要系报告期计提天津美杰姆商誉及无形资产减值损失。 |
| 资产处置收益 | 404,253.30 | -74,125.68 | 645.36% | 主要系报告期公司提前解除房租协议及处置相关固定资产所致。 |
| 营业外收入 | 42,734.51 | 173,031.08 | -75.30% | 主要系上年同期收到赔偿款，本期无此类业务所致。 |
| 营业外支出 | 341,183.13 | 177,005.05 | 92.75% | 主要系报告期计提预计负债增加所致。 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成
单位：元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 71,199,542.03 | 100% | 85,011,404.05 | 100% | -16.25% |
| 分行业 | |||||
| 服务业 | 71,199,542.03 | 100.00% | 85,011,404.05 | 100.00% | -16.25% |
| 分产品 | |||||
| 早教服务 | 71,199,542.03 | 100.00% | 85,011,404.05 | 100.00% | -16.25% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 70,544,115.61 | 99.08% | 84,087,982.90 | 98.91% | -16.11% |
| 国外 | 655,426.42 | 0.92% | 923,421.15 | 1.09% | -29.02% |
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 服务业 | 71,199,542.03 | 31,716,732.46 | 55.45% | -16.25% | -7.65% | -4.15% |
| 分产品 | ||||||
| 早教服务 | 71,199,542.03 | 31,716,732.46 | 55.45% | -16.25% | -7.65% | -4.15% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 70,544,115.61 | 31,080,405.12 | 55.94% | -16.11% | -7.91% | -3.93% |
| 国外 | 655,426.42 | 636,327.34 | 2.91% | -29.02% | 7.12% | -32.76% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
四、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | -25,999.00 | 0.03% | 主要系本报告期对联营企业持有的股权比例下降而承担的亏损减少。 | 是，其中按照权益法核算的投资收益具有可持续性。 |
| 资产减值 | -93,342,339.23 | 92.57% | 主要系公司计提应收账款、其他应收款坏账损失；计提了天津美杰姆商誉及无形资产减值损失。 | 否 |
| 营业外收入 | 42,734.51 | -0.04% | 主要系理赔款。 | 否 |
| 营业外支出 | 341,183.13 | -0.34% | 主要系相关赔偿、滞纳金及计提预计负债。 | 否 |
| 其他收益 | 317,201.44 | -0.31% | 主要系个税手续费返还、政府补助及增值税加计扣除。 | 个税手续费返还具有可持续性。 |
| 资产处置收益 | 404,253.30 | -0.40% | 主要系公司提前解除房屋租赁协议所致。 | 否 |
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 本报告期末 | 上年末 | 比重 增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 194,248,655.77 | 7.70% | 312,431,122.10 | 11.59% | -3.89% | 报告期主营业务现金流入减少；报告期偿还部分银行贷 |
| 款所致。 | ||||||
| 应收账款 | 223,751,953.94 | 8.87% | 204,180,902.89 | 7.58% | 1.29% | 主要系美吉姆中心现金流紧张，应收账款回收期增长。 |
| 存货 | 8,910,409.18 | 0.35% | 9,959,623.59 | 0.37% | -0.02% | 本期无重大变化。 |
| 长期股权投资 | 6,485,646.92 | 0.26% | 6,375,673.04 | 0.24% | 0.02% | 本期无重大变化。 |
| 固定资产 | 15,491,965.51 | 0.61% | 16,908,525.47 | 0.63% | -0.02% | 本期无重大变化。 |
| 使用权资产 | 22,147,168.08 | 0.88% | 33,742,345.50 | 1.25% | -0.37% | 报告期部分公司提前终止了房租合同所致。 |
| 合同负债 | 100,164,938.44 | 3.97% | 105,056,755.28 | 3.90% | 0.07% | 本期无重大变化。 |
| 长期借款 | 159,000,000.00 | 6.30% | 222,600,000.00 | 8.26% | -1.96% | 报告期偿还部分银行贷款所致。 |
| 租赁负债 | 13,287,328.45 | 0.53% | 22,741,602.01 | 0.84% | -0.31% | 报告期部分公司提前终止了房租合同所致。 |
| 交易性金融资产 | 649,486,668.24 | 25.75% | 649,486,668.24 | 24.10% | 1.65% | 本期无重大变化。 |
| 其他应收款 | 18,103,954.95 | 0.72% | 19,079,094.24 | 0.71% | 0.01% | 本期无重大变化。 |
| 商誉 | 341,813,474.48 | 13.55% | 391,813,474.48 | 14.54% | -0.99% | 报告期计提商誉减值准备所致。 |
| 无形资产 | 983,438,088.92 | 38.99% | 997,365,966.86 | 37.01% | 1.98% | 报告期计提无形资产减值准备所致。 |
| 其他综合收益 | 15,232,547.02 | 0.60% | 5,953,186.32 | 0.22% | 0.38% | 主要系汇率变动所致。 |
| 预计负债 | 225,705.33 | 0.01% | 0.01% | 主要系计提诉讼赔偿。 |
2、主要境外资产情况
?适用 □不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 货币资金 | 收取特许经营权、商标权使用费 | 17,349.90万元 | 纽约、香港、上海、天津FTN账户 | - | 1、会计记录控制（保证会计信息反映及时、完整、准确）；2、盘点控制（保证实物资产与会计记录一致）；3、接近控制（严格控制无关人员对资产的接触，只有经过授权批准的人才能够接触资产）。 | 良好 | 14.00% | 否 |
| 其他情况说明 | 无。 | |||||||
3、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 交易性金融资产-业绩补偿 | 649,486,668.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 649,486,668.24 |
| 上述合计 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 | ||||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他变动的内容交易性金融资产-业绩补偿详见“第十节、之七、合并财务报表项目注释2、交易性金融资产及十六、其他重要事项2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（1）业绩补偿”。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至2023年6月30日，本公司部分银行账户由于诉讼导致账户冻结、中止业务，冻结金额为人民币566,090.80元。
六、投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 10,000,000.00 | 0.00 | 100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 子公司 | 教育 咨询 | 50,000,000.00 | 725,671,636.35 | 470,887,193.77 | 66,652,373.08 | -11,804,527.13 | -10,666,454.58 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 子公司 | 服务业 | 33,000,000.00 | 2,877,662,524.66 | 1,868,344,239.73 | 66,652,373.08 | -79,705,320.90 | -78,543,112.60 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 新设 | 无重大影响 |
主要控股参股公司情况说明
2018年，公司通过持股70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”），天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至2021年12月31日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额6.49亿元。
公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007），敬请投资者注意投资风险。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
1、早教行业监管升级导致成本增加的风险
根据现行法律法规和政策，国家总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。2022年3月，教育部、国家发展改革委、市场监管总局发布《关于规范非学科类校外培训的公告》。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加美吉姆早教中心的开设和运营成本。公司将指导各中心与所在地方有关主管部门积极沟通，严格执行安全与环境卫生相关政策与要求，为儿童和家庭创造更加安全、卫生的高质量环境。在同时符合政策要求的基础上，通过集中化采购、预算管理等方式，发挥规模效应，合理控制成本。公司也将时刻关注早教行业政策，根据国家法律法规要求开展业务。
2、儿童早期素质教育行业发展变化和竞争的风险
早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭消费能力的提高，以及消费行为方式、消费需求和消费习惯不断的变化，早期素质教育行业发展处于不断优化更新迭代和优胜劣汰的过程。未来家长和儿童的消费需求可能更加多元化、更加倾向于新模式、新课程的早期素质教育，早期素质教育行业中的企业将面临适应新环境等诸多挑战，新形势下行业优胜劣汰效应日趋明显，早教行业竞争日趋将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容趋同度高、品牌影响力低、师资力量弱的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，头部聚集效应逐渐显现。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果公司在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则有可能在未来的早教行业竞争中成长放缓，从而无法持续保持较强的市场竞争优势。
公司将根据市场变化和客户需求的特点，在课程研发、加盟支持、运营管理等方面不断优化升级。提升品牌竞争力、提高品牌美誉度，应对市场风险。
3、加盟模式风险
公司以传统加盟模式为主，在业务规模波动的情况下，客户粘性不高，加盟中心数量增减可能导致业务分散或聚集，则对公司运营工作提出了更高要求。
公司已建立严格的加盟商标准，以及精细化的客户服务标准，未来将继续通过培训等方式支持各个早教中心执行，并通过建立的教师培训和评估体系，对教师进行严格培训和考核，确保教师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来将通过上述措施，加强对各个早教中心的服务支持，控制和降低加盟模式的风险。
4、知识产权风险
美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。但由于国内早教领域的教学门槛较低，早教机构数量众多且业务能力良莠不齐，使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害公司长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在知识产权约定不明确或在执行中双方对条款理解有偏差，从而出现侵犯他人知识产权的风险。
公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。同时，公司的专业教学研发团队将不断丰富课程内容，继续保持课程内容及教学研发优势。公司法律部门将高度关注侵权行为，主动维护公司商标等知识产权权益。
5、外部环境风险
报告期内，国内部分地区美吉姆早教门店因客观环境进行过阶段性暂停线下授课，外部环境风险对加盟商应对风险的能力也提出了更高的要求，未来可能导致门店数量整体波动变化。
6、商誉减值、无形资产计提减值的风险
根据《企业会计准则》规定，商誉和使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值测试。如出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产未来实际净利润未达评估预测数，则存在商誉和无形资产减值的风险。一旦出现商誉和无形资产减值，将导致商誉和无形资产的账面价值减少，从而影响上市公司当期利润与净资产数额。公司管理团队将致力于提升标的资产的经营状况，努力提升标的资产的营业收入和利润水平。
7、应收账款与坏账风险
报告期内公司合并范围内应收账款金额较期初增长9.59%。由于早教行业竞争加速和外部环境影响，经营情况较差的加盟商可能会出现权益金及其他服务费逾期支付的情况，致使信用风险增加，公司存在对各相关应收账款计提信用减值损失的风险。公司将加强对应收账款的账期监控与催收力度，努力减少相关坏账损失。
8、担保风险
截至2023年6月30日，公司对外担保总金额为5,911.17万元，对外担保余额为1,647.49万元，为资产负债率超过70%的担保对象进行担保的金额为1,647.49万元。具体情况详见下文“六、重要事项 十二、重大合同及其履行情况
2、重大担保”章节。如被担保方出现担保范围内事项违约的情况，将导致公司承担连带责任。公司已要求被担保对象的关联方出具了反担保措施，一旦公司发生担保风险，将追溯反担保方的相关赔偿责任。
9、诉讼风险
公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》，2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。
10、舆情风险
报告期内，国内部分地区美吉姆加盟中心停课停业闭店，在网络社交媒体上引发了一定关注，对公司的企业形象和品牌声誉造成一些负面影响。未来，面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中心可能发生闭店事项，可能使公司面临舆情风险。
第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年04月06日 | 2023年04月07日 | 审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2023年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-020） |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 30.20% | 2023年05月19日 | 2023年05月20日 | 审议并通过了《2022年年度报告及摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2022年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-036） |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年06月19日 | 2023年06月20日 | 审议并通过了《关于补选董事的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2023年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-046） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 朱谷佳 | 董事 | 离任 | 2023年05月05日 | 因个人原因辞去公司董事职务及专门委员会职务。 |
| 陈娟 | 副总经理 | 解聘 | 2023年05月17日 | 因个人原因辞去公司副总经理职务。 |
| 孟双 | 董事 | 被选举 | 2023年06月19日 | 2023年第二次临时股东大会被选举为董事。 |
| 温帅 | 股东代表监事、监事会主席 | 离任 | 2023年08月14日 | 温帅先生已于2023年7月5日向公司提交辞职报告，因个人原因辞去公司第六届监事会监事及监事会主席职务。新任股东代表监事补选已于2023年8月14日完成。 |
| 赵金才 | 股东代表监事、监事会主席 | 被选举 | 2023年08月14日 | 2023年第三次临时股东大会被选举为股东代表监事，第六届监事会第十一次会议被选举为监事会主席。 |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
?适用 □不适用
1、股权激励
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案。2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于2名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。
2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作。
2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。
2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司当时总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。
2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐所持408,015股限制性股票的回购注销手续。
2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2021年1月19日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就，解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司当时总股本的0.58%。
2021年1月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。
2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续。
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，已不符合激励条件，董事会同意对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021年11月15日，公司召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年12月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,326,758股限制性股票的回购注销手续。
2022年1月7日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》；2022年1月18日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予8名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,641,649股，占公司总股本的0.56%，上市流通日为2022年1月19日。
2018年1月10日，公司向陈鑫授予限制性股票，2020年8月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股票的解锁条件，公司需回购其对应的限制性股票3,570,127股。2022年5月，公司向大连高新技术产业园区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022年11月24日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。判决生效后，处于强制执行中，截至2023年6月30日，陈鑫尚未与公司签订回购合同，尚未完成回购和注销手续。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息无。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主要从事儿童早期素质教育服务，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，无工业废气、废水、废物排放。
二、社会责任情况
（一）保障股东合法权益
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司持续优化治理结构，提升规范运作水平；真实、准确、及时、公平、完整进行信息披露，保护投资者特别是中小投资者的知情权；指定专人负责接听投资者电话，积极回复投资者在互动易平台上的提问，畅通投资者沟通渠道；做好内幕信息管理，及时进行内幕信息知情人登记备案和报告。报告期内，公司开展了系列3·15投资者保护主题教育活动，举办了“股东来了”系列活动，召开了2022年度网上业绩说明会，接待了特定对象调研，切实保护好投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）维护员工合法权益
公司努力维护员工个人权益，营造健康、良好的职场环境。通过签订规范《劳动合同》，明确双方权利义务；设置哺乳期女员工母婴室，落实鼓励生育政策配套措施；开展多期岗位培训，重视员工的自我发展等。
（三）强调客户合法权益
公司围绕业务战略，创新丰富产品，不断完善课程内容与服务水平，强调客户合法权益，致力于建立健康的行业生态，为更多儿童和家庭提供更优质的教育服务，长远推动家庭教育的科学提升，进一步促进儿童素质全面发展。
（四）坚持保护环境与可持续发展
公司始终重视节能减排,采取多种方式不断减少日常办公区域对资源、能源的无效消耗，努力提高资源的利用效率。通过张贴宣传标识，倡导节约用纸、用水、用电；分类设置垃圾桶，保障垃圾分类工作扎实推行；内部实行OA办公系统，线上提交与审批文件；严格落实办公设备“人走电断”措施，减少能耗，节约资源。
第六节 重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 业绩承诺及补偿承诺 | （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80 亿元、2.38 亿元、3.01亿元。 （二）业绩补偿承诺：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。 （三）减值测试：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | 2018年10月26日 | 业绩补偿/减值补偿义务履行完毕后 | 重大资产重组业绩补偿未履行完毕 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 关于避免竞争的承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图"品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图"品牌开设了32家直营中心及27家加盟中心，会员数量约为8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 承诺履行情况详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021- |
| 品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 | 104）、2022年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）2023年4月17日披露于巨潮资讯网的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）及2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》（公告编号：2023-045）。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||
| 如承诺超期未履行完毕的，应 | 一、重大资产重组业绩补偿承诺 就业绩补偿事项，上市公司控股子公司启星未来已向北京仲裁委员会提起仲裁，详见公司2022年6月30日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理，详见公司2023年3月2日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。 二、避免竞争的承诺 | |||
| 当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 2018年11月，公司以控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权，重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。根据相关法规，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五名交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》，承诺事项到期日为2021年11月28日。对于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北至承诺到期日的履行情况，公司于承诺到期日前一日进行了披露，详见公司2021年11月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。 公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号）对上述承诺履行情况进行问询。公司于2021年12月4日向深圳证券交易所做出书面回复，中伦律师事务所出具了相关法律意见，具体内容详见公司2021年12月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108），同日在巨潮资讯网发布的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。 公司于2022年5月16日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第275号，其中对《避免竞争的承诺函》的相关情况进行了问询。公司于2022年5月27日向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司2022年5月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2022-062）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。公司于2022年5月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。 公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，具体内容详见公司2023年4月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。 公司于2023年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第227号），其中对业绩补偿及同业竞争承诺履行的相关情况进行了问询。公司已向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司2023年6月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》（公告编号：2023-045）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年年报的问询函>的回复》。 |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是 ?否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 ?不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
?适用 □不适用董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）2022年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015635号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中解释性说明的内容
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、合并财务报表整体重要性水平
“我们在上述财务报表审计中，根据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》的相关规定，以美吉姆公司近三年平均营业收入的1%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平，金额为人民币 282万元。上年重要性水平以近三年平均经常性业务利润的5%计算，因本年度税前利润情况变化发生亏损，故本年以近三年平均营业收入为重要性水平的确定基准。”
三、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
“上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。”
四、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
“基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。”
五、董事会意见
（一）对该强调事项段所涉及事项的说明
致同所对公司2022年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。
（二）拟采取的相应措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
1、公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响，公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
2、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
七、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项?适用 □不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 启星未来为主张重大资产重组业绩承诺补偿提起的相关仲裁 | 9,623.67 | 否 | 被申请人提出反请求，已开庭审理，尚未出具裁决结果。 | 不适用 | 不适用 | 2022年06月30日、2023年03月02日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）及《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007） |
| 上市公司及控股子公司启星未来关于避免竞争的承诺事项提起的仲裁 | 23,220.00 | 否 | 已受理，尚未开庭 | 不适用 | 不适用 | 2023年04月17日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021） |
其他诉讼事项?适用 □不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 特许经营合同纠纷诉讼24起，其中起诉23起，被诉1起 | 5,263.71 | 否 | 5起已执行终结，1起强制执行中，1起已撤诉，17起待开庭。 | 暂无 | 5起已执行终结 | ||
| 消费者在购买了企鹅家族英语课程后，企鹅家族英语校区关闭但未退还原告已支付未履行的课程费。企鹅家族英语及相关运营主体进行虚假宣传，欺骗、误导消费者，使部分企鹅家族英语的学员/家长误以为上市公司与其他被告企鹅家族校区运营主体为同一集团公司或具有控股关系。原告遂以诉讼形式要求企鹅家族英语相关主体退回预付的课时费及利息，上市公司及子公司被列为共同被告，诉请承担连带责任。截止2023年6月30日，此类诉讼案件共计198起。 | 0 | 否 | 179起判决大连美吉姆教育科技股份有限公司、天津美杰姆教育科技有限公司无需承担责任，19起已撤诉。 | 暂无 | 暂无 | 2022年05月11日、2022年06月30日、2023年07月27日 | 详见披露于巨潮资讯网的2022年5月11日《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-058）、2022年6月30日《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）及2023年7月27日《关于控股子公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-059） |
| 服务合同纠纷、教育培训合同纠纷247起，被诉 | 228.85 | 否 | 94起已收到判决书，45起已撤诉，45起已开庭待判决，63起待开庭 | 暂无 | 暂无 | ||
| 合同纠纷1起，起诉 | 1,297.10 | 否 | 强制执行中 | 暂无 | 暂无 | ||
| 劳动争议1起，起诉 | 27.62 | 否 | 前期已收到仲裁委员会裁决书，子公司已提起诉讼，待开庭 | 暂无 | 暂无 | ||
| 股东损害公司债权人利益纠纷1起，被诉 | 20.00 | 否 | 待开庭 | 暂无 | 暂无 | ||
| 物业服务合同纠纷1起，被诉 | 36.06 | 否 | 诉前调解 | 暂无 | 暂无 | ||
| 天津美杰姆作为原告的不正当竞争的诉讼案件共 5 起。被告通过销售人员或其运营的“企鹅家全素质儿童中心”微信公众号等渠道与方式对市场及消费者进行虚假宣传，内容涉及：企鹅家族英语与美吉姆为一家公司、企鹅家族英语系美吉姆公司旗下品 | 48.00 | 否 | 5起均已判决。 | 暂无 | 暂无 | 2022年05月11日、2023年07月27日 | 详见披露于巨潮资讯网的2022年05月11日《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-058）及2023年7月27日《关于控股子公司提起诉讼的进展公告》（公告 |
| 牌、企鹅家族英语系美吉姆兄弟品牌等，并擅自在宣传中使用美吉姆商标。被告的上述行为是以十分显著的方式对美吉姆进行攀附，具有明显的虚假宣传和“搭便车”意图，恶意利用了原告“美吉姆”品牌的商誉和竞争利益，引起相关公众的混淆，并以此谋取不正当利益，其行为构成不正当竞争。 | 编号：2023-059） |
九、处罚及整改情况
?适用 □不适用
| 名称/姓名 | 类型 | 原因 | 调查处罚类型 | 结论 （如有） | 披露日期 | 披露索引 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 其他 | 2019年度、2020年度公司部分购买商品关联交易未履行董事会审议程序，且未履行相关信息披露义务；公司2021年年度股东大会会议登记册信息不全，未按公司章程载明参加会议人员身份证号码、住所地址，且未在会议记录中记载每一提案的审议经过、发言要点；公司第六届董事会第三次会议决议内容和会议底稿中，公司时任董事长刘俊君对议案二、议案三回避表决，但表决票情况与决议内容不一致。 | 其他 | 采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。要求公司高度重视相关问题，采取有效措施整改，切实提高内控管理水平，依法履行信息披露义务。公司应当在收到该决定书之日起30日内向大连监管局报送书面整改报告。 | 2023年07月15日 | 详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052） |
整改情况说明?适用 □不适用公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8号）后，高度重视，严格按照大连监管局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告，及时履行信息披露义务。公司相关人员加强对《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。具体内容详见公司于2023年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2023-057）。
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
?适用 □不适用2023年6月30日，公司收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）及其执行事务合伙人珠海启明星汇资本管理有限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分股份进行了质押延期，具体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-048）。
十一、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
?适用 □不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格（万元） | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 向关联人销售商品 | 销售教具、 产品、设备 | 市场价格 | 130.91 | 130.91 | 23.35% | 4,800 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 向关联人销售商品 | 销售教具和产品等 | 市场价格 | 1.56 | 1.56 | 0.28% | 200 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | ||
| Gym Consulting, LLC | 上市公司董事、总经理刘俊君担任董事并持股大于5%的企业 | 向关联人销售商品 | 销售教具和产品等 | 市场价格 | 0.07 | 0.07 | 0.01% | 5 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘 | 向关联人提供服 | 特许经营服务、系统及软件服 | 市场价格 | 1,705.60 | 1,705.6 | 24.41% | 13,000 | 否 | 按月结算 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 务 | 务、市场宣传与推广服务 |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 向关联人提供服务 | 特许经营服务、系统及软件服务、市场宣传与推广服务 | 市场价格 | 0.68 | 0.68 | 0.01% | 0 | 否 | 按月结算 | 不适用 | ||||
| Abrakadoodle Inc. | 公司董监高持股大于5%的企业 | 接受关联人提供服务 | 特许经营许可 | 协议约定 | 83.35 | 83.35 | 25.41% | 200 | 否 | 按年结算 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 接受关联人提供服务 | 会员课时费等 | 市场价格 | 56.82 | 56.82 | 100.00% | 500 | 否 | 转账结算 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 | 向关联人销售商品 | 销售教具和产品等 | 市场价格 | 0 | 0 | 0.00% | 120 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| Gym Consulting,LLC | 上市公司董事、总经理刘俊君但任董事并持股 | 向关联人购 | 教具和产品等 | 协议约定 | 0 | 0 | 0.00% | 200 | 否 | 转账结算， | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编 |
| 大于5%的企业 | 买商品 | 款到发货 | 号：2023-013） | ||||||||||
| 合计 | -- | -- | 1,978.99 | -- | 19,025 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无。 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 不适用。 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用。 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额 （万元） | 本期收回金额 （万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 6,381.8 | 354 | 10 | 6,725.8 | ||
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 2,552.63 | 2,336.61 | 216.02 | |||
| 上海美旻在线科技有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 1,088.25 | 33 | 1,121.25 | |||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 108.64 | 108.64 | 0 | |||
| 上海美裕文化传播有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 394.93 | 394.93 | |||
| 上海培幼文化传播有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 316.68 | 316.68 | |||
| 广州市鸿蒙信息咨询有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 362.49 | 362.49 | |||
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 26.8 | 26.8 | |||
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 270.3 | 270.3 |
| 重庆美佳姆文化传播有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 193.17 | 193.17 | |||
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 197.07 | 197.07 | |||
| 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 其他关联方及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0.13 | 0.13 | ||||
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 其他关联方及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0.03 | 0.03 | ||||
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 无重大影响。 | ||||||||
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 3,861.53 | 100 | 3,961.53 | |||
| 迈格教育服务管理有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 8,100 | 8,100 | ||||
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 上市公司的子公司及其附属企业 | 资金周转 | 30,493.83 | 350 | 30,143.83 | |||
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 无重大影响。 | |||||||
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
?适用 □不适用
1、2023年4月17日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。详见公司于2023年4月19日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。
2、2023年6月6日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加盟中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。详见公司于2023年6月7日发布的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 《第六届董事会第十五次会议决议公告》 | 2023年04月19日 | 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。 |
| 《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》 | 2023年06月07日 | 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-042）《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。 |
十二、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
?适用 □不适用托管情况说明
天津美杰姆（“乙方”）于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》，于2019年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容 “3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日（以下简称“托管基准日”）。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20,000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东（或拟任股东）签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日（两者以时间较早者为准）起次月的1月1日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017年12月1日的，则以2018年1月1日起算。4.2每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日至12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。至2021年11月26日董事会召开日，上市公司仍未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELENHUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）。鉴于上述业务托管协议已暂停，报告期内天津美杰姆已暂停对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供托管服务，亦未收取相关托管费。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用 ?不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。
（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
?适用 □不适用租赁情况说明
| 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产情况 | 年租金额（元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益确定依据 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3 | 办公 | 6,489,000.00 | 2020-9-1 | 2025-10-31 | 租赁合同 | 否 | 无 |
根据2020年8月13日大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订的房屋租赁合同，房屋年租金为6,300,000.00元/年，房屋租金采取前2年不变后3年递增8%的方式。2022年大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订补充合同，将后3年递增8%修订为3%，自2022年11月1日起，房屋年租金递增至6,489,000.00元/年，该年租金至2025年10月31日止不再变化。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用 ?不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
?适用 □不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 537.76 | 0 | 一般担保 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年01月16日至2023年12月15日 | 否 | 是 | |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 2018年11月28日 | 738.68 | 0 | 一般担保 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 至2027年4月7日 | 否 | 是 | |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司（原名：广州市迈亿美教育信息咨询有限公司） | 2019年02月01日 | 985.23 | 0 | 一般担保 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2019年02月01日至2027年08月31日 | 否 | 是 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 2019年05月15日 | 713.89 | 0 | 连带责任担保 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2019年05月15日至2024年09月30日 | 否 | 是 | |
| 上海尚 | 2018年 | 1,694.8 | 0 | 连带 | - | 《关于“美吉姆”品牌 | 2018年07月 | 否 | 是 | |
| 胜文化传播有限公司 | 11月28日 | 5 | 责任担保 | 早教中心租赁情况的承诺》 | 16日至2024年03月21日 | |||||
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 2020年11月20日 | 813.98 | 0 | 一般担保 | - | 南京宁翔原、南京宁翔原变更后的股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保 | 2021年03月29日至2025年11月30日 | 否 | 是 | |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司（原名：广州市迈敬教育信息咨询有限公司） | 2020年11月20日 | 426.78 | 0 | 连带责任担保 | - | 广州市迈敬、广州市迈敬变更后的股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保 | 2021年06月01日至2024年02月10日 | 否 | 是 | |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 5,911.17 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 1,647.49 | |||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | |||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 5,911.17 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 1,647.49 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 4.06% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担 | 1,647.49 | |||||||||
| 保的余额（D） | |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 1,647.49 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 无。 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 1,647.49 |
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无。 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无。 |
采用复合方式担保的具体情况说明不适用。
3、委托理财
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托理财。
4、其他重大合同
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十三、其他重大事项的说明
?适用 □不适用
1、2023年4月17日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。详见公司于2023年4月19日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。
2、2023年6月6日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加盟中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。详见公司于2023年6月7日发布的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。
十四、公司子公司重大事项
?适用 □不适用
公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的
《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 19,978,285 | 2.43% | -90,998 | -90,998 | 19,887,287 | 2.42% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 19,978,285 | 2.43% | -90,998 | -90,998 | 19,887,287 | 2.42% | |||
| 其中：境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 19,978,285 | 2.43% | -90,998 | -90,998 | 19,887,287 | 2.42% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 802,259,645 | 97.57% | 90,998 | 90,998 | 802,350,643 | 97.58% | |||
| 1、人民币普通股 | 802,259,645 | 97.57% | 90,998 | 90,998 | 802,350,643 | 97.58% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 822,237,930 | 100.00% | 0 | 0 | 822,237,930 | 100.00% | |||
股份变动的原因
□适用 ?不适用
股份变动的批准情况
□适用 ?不适用
股份变动的过户情况
□适用 ?不适用
股份回购的实施进展情况
□适用 ?不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 ?不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
2、限售股份变动情况
?适用 □不适用
单位：股
| 股东 名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 刘俊君 | 15,567,410 | 0 | 0 | 15,567,410 | 董监高任职期间锁定股、个人承诺 | 任职期内，董监高每年所持股份总数的75%予以锁定；刘俊君先生于2021年8月6日做出股份限售相关承诺“至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押”。 |
| 陈鑫 | 3,570,127 | 0 | 0 | 3,570,127 | 股权激励限售股 | 应予回购的股权激励限售股，详见公司于2021年8月26日发布的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。 |
| 关静东 | 602,000 | 150,500 | 0 | 451,500 | 离任高管锁定股 | 限售股份解除限售日期为2023年1月、2024年1月及2025年8月。 |
| 张译文 | 60,242 | 0 | 0 | 60,242 | 董监高任职期间锁定股 | 任职期内，董监高每年所持股份总数的75%予以锁定。 |
| 朱谷佳 | 178,506 | 0 | 59,502 | 238,008 | 离任高管锁定股 | 限售股份解除限售日期为2023年11月、2024年1月、2025年1月、2025年8月。 |
| 合计 | 19,978,285 | 150,500 | 59,502 | 19,887,287 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
□适用 ?不适用
三、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 51,774 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东 名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 报告期末持有的普通股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的普通股数量 | 持有无限售条件的普通股数量 | 质押、标记或冻结 情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30.18% | 248,191,387 | 0 | 0 | 248,191,387 | 质押 | 166,395,487 |
| 俞建模 | 境内自然人 | 11.50% | 94,545,796 | -1,200,000 | 0 | 94,545,796 | ||
| 俞洋 | 境内自然人 | 3.78% | 31,088,000 | 0 | 0 | 31,088,000 | ||
| 刘俊君 | 境内自然人 | 2.52% | 20,756,547 | 0 | 15,567,410 | 5,189,137 | 冻结 | 6,423,259 |
| 天津迈格理企业管理合伙企 | 境内非国有法人 | 2.46% | 20,257,831 | -390,000 | 0 | 20,257,831 | ||
| 业（有限合伙） | |||||||||
| 张源 | 境内自然人 | 1.86% | 15,300,067 | -4,612,982 | 0 | 15,300,067 | |||
| 霍晓馨 | 境内自然人 | 1.73% | 14,232,834 | -1,125,000 | 0 | 14,232,834 | 冻结 | 6,854,164 | |
| 刘平 | 境内自然人 | 1.32% | 10,853,409 | -88,000 | 0 | 10,853,409 | |||
| 林爱华 | 境内自然人 | 1.18% | 9,700,000 | 0 | 0 | 9,700,000 | |||
| 叶慧玉 | 境内自然人 | 0.97% | 8,000,000 | 8,000,000 | 0 | 8,000,000 | |||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股股东的情况（如有） | 无。 | ||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘祎先生为一致行动人。根据刘祎先生2018年10月25日签署的《天津美杰姆教育科技有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，叶慧玉女士为刘祎先生配偶。根据刘祎先生2023年3月4日向公司发送的《关于持股5%以上股东持股变动超过1%的告知函》及总经理刘俊君先生向公司转述，刘祎先生与叶慧玉女士已离婚并就美吉姆股份进行了分割。 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 无。 | ||||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有） | 无。 | ||||||||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 248,191,387 | 人民币普通股 | 248,191,387 | ||||||
| 俞建模 | 94,545,796 | 人民币普通股 | 94,545,796 | ||||||
| 俞洋 | 31,088,000 | 人民币普通股 | 31,088,000 | ||||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,257,831 | 人民币普通股 | 20,257,831 | ||||||
| 张源 | 15,300,067 | 人民币普通股 | 15,300,067 | ||||||
| 霍晓馨 | 14,232,834 | 人民币普通股 | 14,232,834 | ||||||
| 刘平 | 10,853,409 | 人民币普通股 | 10,853,409 | ||||||
| 林爱华 | 9,700,000 | 人民币普通股 | 9,700,000 | ||||||
| 叶慧玉 | 8,000,000 | 人民币普通股 | 8,000,000 | ||||||
| 刘祎 | 5,865,534 | 人民币普通股 | 5,865,534 | ||||||
| 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘祎先生为一致行动人。根据刘祎先生2018年10月25日签署的《天津美杰姆教育科技有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，叶慧玉女士为刘祎先生配偶。根据刘祎先生2023年3月4日向公司发送的《关于持股5%以上股东持股变动超过1%的告知函》及总经理刘俊君先生向公司转述，刘祎先生与叶慧玉女士已离婚并就美吉姆股份进行了分割。 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 珠海融诚共持有公司股份248,191,387股，占公司总股本的30.18%。其中，通过普通证券账户持有公司股份166,395,487股，占其所持有公司股份总数的67.04%，占公司总股本的 20.24%；通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份81,795,900股，占其所持有公司股份总数的32.96%，占公司总股本的9.95%。 | ||||||||
注：2023年6月30日，公司收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）及其执行事务合
伙人珠海启明星汇资本管理有限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分股份进行了质押延期，具体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-048）。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动
?适用 □不适用
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 期初被授予的限制性股票数量（股） | 本期被授予的限制性股票数量（股） | 期末被授予的限制性股票数量（股） |
| 马红英 | 董事、董事长 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 刘俊君 | 董事、总经理 | 现任 | 20,756,547 | 0 | 0 | 20,756,547 | 0 | 0 | 0 |
| 于洋 | 董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 郭东浩 | 董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 杜胜穗 | 董事、财务总监 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 孟双 | 董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Longsen Ye | 独立董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 丁瑞玲 | 独立董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 冯俊泊 | 独立董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 孙慧 | 监事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张译文 | 监事 | 现任 | 80,323 | 0 | 0 | 80,323 | 0 | 0 | 0 |
| 赵金才 | 监事、监事会主席 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 赵芬 | 副总经理 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 李仕杰 | 副总经理 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 李乐乐 | 副总经理、董事会秘书 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 朱谷佳 | 董事 | 离任 | 238,008 | 0 | 0 | 238,008 | 0 | 0 | 0 |
| 陈娟 | 副总经理 | 离任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 温帅 | 监事、监事会主席 | 离任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | -- | 21,074,878 | 0 | 0 | 21,074,878 | 0 | 0 | 0 |
五、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
第八节 优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□适用 ?不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是 ?否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 194,248,655.77 | 312,431,122.10 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 223,751,953.94 | 204,180,902.89 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 6,443,509.14 | 4,007,405.21 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 18,103,954.95 | 19,079,094.24 |
| 其中：应收利息 | 0.00 | |
| 应收股利 | 0.00 | |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 8,910,409.18 | 9,959,623.59 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,346,827.09 | 2,933,848.88 |
| 流动资产合计 | 1,103,291,978.31 | 1,202,078,665.15 |
| 非流动资产： |
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 6,485,646.92 | 6,375,673.04 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 15,491,965.51 | 16,908,525.47 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 22,147,168.08 | 33,742,345.50 |
| 无形资产 | 983,438,088.92 | 997,365,966.86 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 341,813,474.48 | 391,813,474.48 |
| 长期待摊费用 | 7,847,115.54 | 11,108,247.69 |
| 递延所得税资产 | 41,637,458.74 | 35,516,696.52 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,418,860,918.19 | 1,492,830,929.56 |
| 资产总计 | 2,522,152,896.50 | 2,694,909,594.71 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 0.00 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 9,252,817.90 | 6,246,224.90 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 100,164,938.44 | 105,056,755.28 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 4,521,388.94 | 4,763,254.64 |
| 应交税费 | 106,402,720.35 | 112,538,216.01 |
| 其他应付款 | 634,251,305.92 | 634,642,928.08 |
| 其中：应付利息 | 0.00 | 0.00 |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 87,189,216.08 | 92,908,799.55 |
| 其他流动负债 | 5,124,181.23 | 4,721,297.72 |
| 流动负债合计 | 946,906,568.86 | 960,877,476.18 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 13,287,328.45 | 22,741,602.01 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 225,705.33 | |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 163,059,694.49 | 163,079,901.48 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 335,572,728.27 | 408,421,503.49 |
| 负债合计 | 1,282,479,297.13 | 1,369,298,979.67 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 218,845,567.36 | 220,297,710.35 |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
| 其他综合收益 | 15,232,547.02 | 5,953,186.32 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 46,159,069.38 | 45,809,069.38 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -684,297,923.07 | -605,822,500.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 405,802,190.69 | 476,100,395.79 |
| 少数股东权益 | 833,871,408.68 | 849,510,219.25 |
| 所有者权益合计 | 1,239,673,599.37 | 1,325,610,615.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,522,152,896.50 | 2,694,909,594.71 |
法定代表人：马红英 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,620,470.76 | 17,057,775.13 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 |
| 应收账款 | 2,767,806.89 | |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 686,886.10 | 698,552.10 |
| 其他应收款 | 95,276,537.85 | 102,888,522.94 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,213,709.72 | 1,083,734.44 |
| 流动资产合计 | 102,565,411.32 | 121,728,584.61 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,106,315,800.00 | 1,105,315,800.00 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 206,948.13 | 250,053.93 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 11,967,983.17 | 14,532,550.99 |
| 无形资产 | 47,969,150.45 | 48,417,912.09 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 3,438,791.64 | 4,174,593.54 |
| 递延所得税资产 | 326,566.96 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,170,225,240.35 | 1,172,690,910.55 |
| 资产总计 | 1,272,790,651.67 | 1,294,419,495.16 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 564,185.30 | 665,955.43 |
| 应交税费 | 77,286.18 | 3,766,853.69 |
| 其他应付款 | 434,633,851.71 | 356,136,520.42 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 81,106,757.39 | 83,734,253.39 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 516,382,080.58 | 444,303,582.93 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 7,826,726.57 | 10,592,288.43 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 166,826,726.57 | 233,192,288.43 |
| 负债合计 | 683,208,807.15 | 677,495,871.36 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 6,431,170.48 | 6,431,170.48 |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 未分配利润 | -272,521,325.34 | -245,179,546.06 |
| 所有者权益合计 | 589,581,844.52 | 616,923,623.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,272,790,651.67 | 1,294,419,495.16 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年半年度 |
| 一、营业总收入 | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 |
| 其中：营业收入 | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 79,084,258.26 | 96,350,620.38 |
| 其中：营业成本 | 31,716,732.46 | 34,342,515.82 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 207,592.59 | 351,849.29 |
| 销售费用 | 7,346,956.19 | 10,400,930.43 |
| 管理费用 | 25,467,578.10 | 38,745,038.78 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 14,345,398.92 | 12,510,286.06 |
| 其中：利息费用 | 8,839,992.77 | 9,143,963.94 |
| 利息收入 | 1,671,254.82 | 433,971.27 |
| 加：其他收益 | 317,201.44 | 1,531,875.89 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -25,999.00 | 212,059.71 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -25,999.00 | -51,387.10 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -30,342,339.23 | -21,982,744.36 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -63,000,000.00 | -20,000,000.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 404,253.30 | -74,125.68 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -100,531,599.72 | -51,652,150.77 |
| 加：营业外收入 | 42,734.51 | 173,031.08 |
| 减：营业外支出 | 341,183.13 | 177,005.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -100,830,048.34 | -51,656,124.74 |
| 减：所得税费用 | -991,319.61 | 3,376,823.41 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -99,838,728.73 | -55,032,948.15 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -99,838,728.73 | -55,032,948.15 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以 |
| “－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -74,218,825.28 | -48,972,747.07 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -25,619,903.45 | -6,060,201.08 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 13,344,606.71 | 16,677,677.75 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 9,341,224.70 | 11,674,374.42 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 9,341,224.70 | 11,674,374.42 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | 9,341,224.70 | 11,674,374.42 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 4,003,382.01 | 5,003,303.33 |
| 七、综合收益总额 | -86,494,122.02 | -38,355,270.40 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -64,877,600.58 | -37,298,372.65 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -21,616,521.44 | -1,056,897.75 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.09 | -0.06 |
| （二）稀释每股收益 | -0.09 | -0.06 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：马红英 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年半年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 254.06 | 8,435.00 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 9,484,088.76 | 17,401,304.80 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 9,329,944.35 | 9,789,507.09 |
| 其中：利息费用 | 8,839,992.77 | 9,143,963.94 |
| 利息收入 | 12,371.12 | 40,816.58 |
| 加：其他收益 | 157,145.78 | 1,051,392.64 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 48,465.76 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,011,204.85 | -266.73 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -64,651.38 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -27,668,346.24 | -26,164,306.60 |
| 加：营业外收入 | 0.40 | |
| 减：营业外支出 | 44.94 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -27,668,346.24 | -26,164,351.14 |
| 减：所得税费用 | 5,558.34 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -27,673,904.58 | -26,164,351.14 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -27,673,904.58 | -26,164,351.14 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -27,673,904.58 | -26,164,351.14 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年半年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,913,049.59 | 36,083,170.29 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 140,000.00 | 753,221.81 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,804,734.52 | 7,140,432.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,857,784.11 | 43,976,824.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,945,837.51 | 13,978,712.05 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,256,008.40 | 39,893,889.14 |
| 支付的各项税费 | 5,009,321.93 | 26,115,412.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,680,296.68 | 32,619,452.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 69,891,464.52 | 112,607,466.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,033,680.41 | -68,630,641.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 263,446.81 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 349,620.00 | 8,820.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 83,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 349,620.00 | 83,272,266.81 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 497,356.19 | 1,921,567.31 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 113,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 497,356.19 | 114,921,567.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -147,736.19 | -31,649,300.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 55,057,470.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,057,470.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 71,049,644.90 | 6,841,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,191,808.65 | 4,605,971.78 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,161,904.78 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 83,403,358.33 | 11,447,471.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,345,888.33 | -11,447,471.78 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8,661,306.35 | 11,781,690.71 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -62,865,998.58 | -99,945,723.34 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 256,548,563.55 | 348,729,554.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 193,682,564.97 | 248,783,830.68 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年半年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | 450,117.78 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 84,708,835.36 | 23,050,513.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 84,708,835.36 | 23,500,631.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,509,611.49 | 7,995,213.38 |
| 支付的各项税费 | 254.06 | 8,435.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,056,825.30 | 25,780,396.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,566,690.85 | 33,784,044.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,142,144.51 | -10,283,413.31 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 7,105,561.40 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 48,465.76 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 200.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 27,154,227.16 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 | 231,298.00 | 202,176.00 |
| 期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 25,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,231,298.00 | 25,202,176.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,231,298.00 | 1,952,051.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 71,049,644.90 | 6,841,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,191,808.65 | 4,605,971.78 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,244,500.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 78,485,953.55 | 11,447,471.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -78,485,953.55 | -11,447,471.78 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -13,575,107.04 | -19,778,833.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 16,195,577.80 | 20,554,781.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,620,470.76 | 775,947.44 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2023年半年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 220,297,710.35 | 12,375,000.00 | 5,953,186.32 | 45,809,069.38 | -605,822,500.26 | 476,100,395.79 | 849,510,219.25 | 1,325,610,615.04 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 402879.95 | 402879.95 | 29,280.57 | 432,160.52 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | -1,649,979.87 | 350,000.00 | -1,953,809.17 | -3,253,789.04 | -1,604,279.72 | -4,858,068.76 | |||||||||
| 其 | |||||||||||||||
| 他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 218,647,730.48 | 12,375,000.00 | 5,953,186.32 | 46,159,069.38 | -607,373,429.48 | 473,249,486.70 | 847,935,220.10 | 1,321,184,706.80 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 197,836.88 | 9,279,360.70 | -76,924,493.59 | -67,447,296.01 | -14,063,811.42 | -81,511,107.43 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 9,341,224.70 | -74,218,825.28 | -64,877,600.58 | -21,616,521.44 | -86,494,122.02 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 4,847,041.71 | 4,847,041.71 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 4,847,041.71 | 4,847,041.71 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本 |
| （或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 197,836.88 | -61,864.00 | -2,705,668.31 | -2,569,695.43 | 2,705,668.31 | 135,972.88 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 218,845,567.36 | 12,375,000.00 | 15,232,547.02 | 46,159,069.38 | -684,297,923.07 | 405,802,190.69 | 833,871,408.68 | 1,239,673,599.37 |
上年金额
单位：元
| 项目 | 2022年半年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 217,634,403.58 | 12,375,000.00 | -15,552,894.82 | 45,809,069.38 | -165,250,592.05 | 892,502,916.09 | 1,006,644,674.72 | 1,899,147,590.81 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前 | |||||||||||||||
| 期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 217,634,403.58 | 12,375,000.00 | -15,552,894.82 | 45,809,069.38 | -165,250,592.05 | 892,502,916.09 | 1,006,644,674.72 | 1,899,147,590.81 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 11,674,374.42 | -48,972,747.07 | -37,298,372.65 | -1,056,897.75 | -38,355,270.40 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | 11,674,374.42 | -48,972,747.07 | -37,298,372.65 | -1,056,897.75 | -38,355,270.40 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本 |
| （或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 217,634,403.58 | 12,375,000.00 | -3,878,520.40 | 45,809,069.38 | -214,223,339.12 | 855,204,543.44 | 1,005,587,776.97 | 1,860,792,320.41 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2023年半年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -245,179,546.06 | 616,923,623.80 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 332,125.30 | 332,125.30 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -244,847,420.76 | 617,255,749.10 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -27,673,904.58 | -27,673,904.58 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -27,673,904.58 | -27,673,904.58 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项 |
| 储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -272,521,325.34 | 589,581,844.52 |
上年金额
单位：元
| 项目 | 2022年半年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | 95,796,653.53 | 957,899,823.39 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | 95,796,653.53 | 957,899,823.39 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -26,164,351.14 | -26,164,351.14 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -26,164,351.14 | -26,164,351.14 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | 69,632,302.39 | 931,735,472.25 |
三、公司基本情况
1、公司概况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”），系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字2102002153643企”，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。
根据三垒股份2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，三垒股份于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币24.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。
根据三垒股份2011年度股东大会决议，以2012年12月31日股本100,000,000股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增50,000,000股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000元。
根据三垒股份2013年度股东大会决议，以2013年末的总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增至225,000,000股。
2016年12月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812股股份（占总股本的13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%，公司实际控制人变更为解直锟。
2017年2月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22，142,109股股份（占总股本的9.84%）转让给珠海融诚，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份13,587,891股股份（占总股本的
6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%。
2017年6月，根据三垒股份2016年度股东大会决议，以现有总股本225,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前股本为225,000,000股，分红后总股本增至337,500,000股。2018年1月17日三垒股份股东俞建模先生将其合计持有的20,381,837股股份（占总股本的6.04%，即原表决权委托部分的股份13,587,891股）转让给珠海融诚。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为97,879,218股，占总股本的29%。
三垒股份于2018年实施股权激励计划并于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公告称三垒股份已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，股本变更为347,595,000股，珠海融诚持股比例变更为28.159%。
2018年7月10日至2018年11月16日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,369,910股，占总股本的0.9695%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的29.1285%。
2018年11月26日，三垒股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉的议案》,并于同日公司下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）股东签订收购其100%股权的转让协议。天津美杰姆于2018年11月28日办理了工商变更登记手续，股东变更为启星未来。
2018年11月17日至2019年1月7日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,029,262股，占总股本的0.8715%。增持后，珠海融城所持股份占三垒股份总股本的29.9999%。
三垒股份于2019年3月13日召开了第五届董事会第三次会议、2019年3月29日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，2019年4月15日，完成了工商登记并取得了大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为“MYGYM”。
2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划激励对象中的2人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象2017
年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计30,000股。公司股本由347,595,000股变为347,565,000 股。2019年4月15日，第五届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为347,565,000，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。2020年2月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的408,015股限制性股票进行回购注销，占股权激励总股本2.38%，占公司总股本0.069%。该决定于2020年3月17日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司股本由590,881,492股变为590,473,477股。
2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议及2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，根据公司2019年年度股东大会审议通过的“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”，2019年度利润分配方案实际为以资本公积金每10股转增4股，共转增236,189,390股，转增后股本为826,662,867股。
公司分别于2021年1月8日召开第五届董事会第三十次会议、2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，2021年10月27日召开第五届董事会第四十五次会议、2021年11月15日召开2021年第六次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,424,937股限制性股票进行回购注销。公司股本由826,662,867股变为822,237,930股。
本公司注册资本为82,223.7930万元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号，办公地址：北京市朝阳区将台镇安家楼50号院A3美吉姆，法定代表人：马红英。
公司实际控制人：解直锟。公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
公司以儿童早期素质教育服务为主营业务，通过国际高端早教品牌—“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务。商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营收入、商品销售收入以及直营中心的经营收入等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第二十次会议于2023年8月25日批准。
2、合并财务报表范围
上期纳入合并财务报表范围的子公司27户，本期纳入合并财务报表范围的子公司共26户，处置1户，注销1户，新设1户。
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认政策，具体会计政策见附注五、24、附注
五、30、附注五、39。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2023年6月30日的合并及公司财务状况以及2023年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。现金流量表所有项目均按照全年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、31。
（5）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；? 《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；? 租赁应收款；? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资
产所形成的除外）。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。应收账款对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 应收账款组合1：按单项计提坏账准备? 应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备? 应收账款组合3：合并范围内关联方对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 其他应收款组合1：应收出口退税、税收返还款? 其他应收款组合2：押金和保证金、备用金? 其他应收款组合3：账龄组合? 其他应收款组合4：合并范围内关联方
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收票据
不适用。
12、应收账款
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 应收账款组合1：按单项计提坏账准备? 应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备? 应收账款组合3：合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
13、应收款项融资
不适用。
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 其他应收款组合1：应收出口退税、税收返还款? 其他应收款组合2：押金和保证金、备用金? 其他应收款组合3：账龄组合? 其他应收款组合4：合并范围内关联方
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
15、存货
（1）存货的分类
本公司存货为库存商品。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
16、合同资产
不适用。
17、合同成本
不适用。
18、持有待售资产
不适用。
19、债权投资
不适用。
20、其他债权投资不适用。
21、长期应收款
不适用。
22、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、31。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、31。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
24、固定资产
（1） 确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
（2） 折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 3-5 | 4.75-4.85 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.40 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.40 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 1-10 | 18.00-33.00 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（1）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、31。
（2）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
不适用。
25、在建工程
不适用。
26、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
27、生物资产
不适用。
28、油气资产
不适用。
29、使用权资产
（1）使用权资产确认条件
使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法
本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、31。
30、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权、商标权等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类 别 | 使用寿命 | 摊销方法 | 备注 |
| 土地使用权 | 50年 | 直线法 |
| 类 别 | 使用寿命 | 摊销方法 | 备注 |
| 软件 | 10年 | 直线法 | |
| 商标权 | 商标权注册期内 | 直线法 |
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注五、31。天津美杰姆根据协议拥有了在亚洲区域经营“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权，通过签订特许经营加盟协议在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，该特许经营权属于无期限的使用权。对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2） 内部研究开发支出会计政策
不适用。
31、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
32、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
33、合同负债
本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
34、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
35、租赁负债
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付
的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
36、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
37、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
38、优先股、永续债等其他金融工具
不适用。
39、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注五、10（5）。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
②商品销售收入于产品交付时确认收入。
③课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用。
40、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
42、租赁
（1） 经营租赁的会计处理方法
1、租赁的识别
在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
2、本公司作为承租人
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产的会计政策见附注五、29。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。短期租赁短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于短期租赁，本公司将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。低价值资产租赁低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
3、本公司作为出租人
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。融资租赁融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。经营租赁
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（2） 融资租赁的会计处理方法
不适用。
43、其他重要的会计政策和会计估计
（1）公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（2）回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
（3）限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
（4）重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。应收账款预期信用损失的计量本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。商誉减值本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
?适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年11月30日颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“《准则解释第 16 号》”） | 董事会审批 | （1） |
（1）执行《准则解释第16号》对本公司的影响
公司按照《准则解释第16号》规定进行处理。对于在首次施行《准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初因适用《准则解释第16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照《准则解释第16号》和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，且在财务报表附注中披露相关情况。
（2） 重要会计估计变更
□适用 ?不适用
（3） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 ?不适用
45、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、16.5% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 25% |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 说明1 |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 说明1 |
| 广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 | 说明1 |
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 说明1 |
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 重庆美佳姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 说明1 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 25% |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 25% |
| 美志美源商贸（北京）有限公司 | 说明1 |
| 美志美源（天津）商贸有限公司 | 说明1 |
| 广州美挚企业管理有限公司 | 说明1 |
| 上海美挚商务咨询有限公司 | 说明1 |
| 北京美奕美教育科技有限公司 | 说明1 |
| 沈阳美吉安教育科技有限公司 | 说明1 |
| 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 说明2 |
| 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 说明3 |
| 上海迈之格投资有限公司 | 25% |
| 迈格亚洲投资有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED） | 说明4 |
| 迈格教育服务管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE AND MANAGEMENT LIMITED） | 说明5 |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 说明1 |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 上海美旻在线科技有限公司 | 说明1 |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 说明1 |
2、税收优惠
说明1：根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号）（执行期限为2023年1月1日至2024年12月31日）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）（执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日），小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。说明2：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。说明3：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注
册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税5年，按9%的税率征收企业所得税。说明4：迈格亚洲的注册地为中国香港，根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（《修订条例》），利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。说明5：迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自2005年起全面废除企业所得税，对所有企业不再征收所得税。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 0.00 | 0.00 |
| 银行存款 | 193,682,564.97 | 257,410,782.10 |
| 其他货币资金 | 566,090.80 | 55,020,340.00 |
| 合计 | 194,248,655.77 | 312,431,122.10 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 173,499,014.83 | 264,016,302.33 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 566,090.80 | 55,882,558.55 |
其他说明期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至2023年6月30日，本公司部分银行账户由诉讼导致账户冻结、中止业务，冻结金额为人民币566,090.80元。
2、交易性金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
| 其中： | ||
| 业绩补偿 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
| 其中： | ||
| 合计 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
其他说明无。
3、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 83,482,340.48 | 25.96% | 74,431,374.07 | 89.16% | 8,587,993.69 | 57,108,726.59 | 21.02% | 49,808,726.59 | 87.22% | 7,300,000.00 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 238,038,600.56 | 74.04% | 23,337,613.03 | 9.80% | 215,163,960.25 | 214,530,314.91 | 78.98% | 17,649,412.02 | 8.23% | 196,880,902.89 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 321,520,941.04 | 100.00% | 97,768,987.10 | 30.41% | 223,751,953.94 | 271,639,041.50 | 100.00% | 67,458,138.61 | 24.83% | 204,180,902.89 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 各美吉姆中心等单位合计 | 83,482,340.48 | 74,431,374.07 | 89.16% | 经营情况较差导致预期信用风险增加。 |
| 合计 | 83,482,340.48 | 74,431,374.07 | ||
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 90,577,044.59 | 4,528,852.20 | 5.00% |
| 1至2年 | 98,151,005.62 | 9,815,100.64 | 10.00% |
| 2至3年 | 45,183,883.05 | 6,777,582.71 | 15.00% |
| 3至4年 | 3,821,179.64 | 1,910,589.82 | 50.00% |
| 4至5年 | 305,487.66 | 305,487.66 | 100.00% |
| 合计 | 238,038,600.56 | 23,337,613.03 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 101,592,455.33 |
| 1至2年 | 130,576,988.39 |
| 2至3年 | 76,288,797.55 |
| 3年以上 | 13,062,699.77 |
| 3至4年 | 10,907,063.55 |
| 4至5年 | 2,155,636.22 |
| 合计 | 321,520,941.04 |
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 49,808,726.59 | 24,622,647.48 | 74,431,374.07 | |||
| 按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 | 17,649,412.02 | 5,688,201.01 | 23,337,613.03 | |||
| 合计 | 67,458,138.61 | 30,310,848.49 | 97,768,987.10 | |||
（3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 81,242,538.64 | 25.27% | 22,245,889.87 |
| 第二名 | 11,688,726.47 | 3.64% | 3,352,288.29 |
| 第三名 | 10,316,334.19 | 3.21% | 9,416,334.19 |
| 第四名 | 7,306,772.82 | 2.27% | 1,493,036.82 |
| 第五名 | 6,645,248.90 | 2.07% | 971,428.64 |
| 合计 | 117,199,621.02 | 36.46% |
4、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 6,285,621.68 | 97.55% | 3,714,969.87 | 92.71% |
| 1至2年 | 139,384.46 | 2.16% | 285,035.34 | 7.11% |
| 2至3年 | 18,503.00 | 0.29% | 7,400.00 | 0.18% |
| 合计 | 6,443,509.14 | 4,007,405.21 | ||
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
说明：本公司不存在账龄超过1年的金额重要预付账款。
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额4,146,543.89元，占预付款项期末余额合计数的比例64.35 %。
5、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 18,103,954.95 | 19,079,094.24 |
| 合计 | 18,103,954.95 | 19,079,094.24 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 出口退税、税收返还款 | 12,906,750.97 | 13,026,750.97 |
| 其他往来款 | 4,536,059.35 | 4,373,316.35 |
| 房租押金、保证金 | 4,874,972.27 | 5,929,565.31 |
| 备用金 | 167,551.06 | 121,256.06 |
| 合计 | 22,485,333.65 | 23,450,888.69 |
2） 坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2023年1月1日余额 | 80.10 | 4,371,714.35 | 4,371,794.45 | |
| 2023年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 9,584.25 | 21,906.49 | 31,490.74 | |
| 本期核销 | 21,906.49 | 21,906.49 | ||
| 2023年6月30日余额 | 9,664.35 | 4,371,714.35 | 4,381,378.70 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 3,336,701.55 |
| 1至2年 | 10,639,613.98 |
| 2至3年 | 5,739,884.22 |
| 3年以上 | 2,769,133.90 |
| 3至4年 | 2,697,413.90 |
| 4至5年 | 71,720.00 |
| 合计 | 22,485,333.65 |
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 计提预期信用损失的其他应收款 | 4,371,794.45 | 31,490.74 | 21,906.49 | 4,381,378.70 | ||
| 合计 | 4,371,794.45 | 31,490.74 | 21,906.49 | 4,381,378.70 | ||
4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位 名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 政府补助 | 12,906,750.97 | 1年以内，1-2年，2-3年 | 57.40% | 0.00 |
| 第二名 | 往来款 | 4,371,714.35 | 1年以内，1-2年，2-3年， | 19.44% | 4,371,714.35 |
| 3-4年 | |||||
| 第三名 | 房租押金、保证金 | 1,575,000.00 | 1-2年，2-3年 | 7.00% | 0.00 |
| 第四名 | 房租押金、保证金 | 549,679.42 | 3-4年 | 2.44% | 0.00 |
| 第五名 | 房租押金、保证金 | 500,831.46 | 1-2年 | 2.23% | 0.00 |
| 合计 | 19,903,976.20 | 88.51% | 4,371,714.35 |
5） 涉及政府补助的应收款项
单位：元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 东疆促进产业发展资金 | 12,906,750.97 | 1年以内，1-2年，2-3年 | 2023年预计全额收取 |
6、存货
（1） 存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 9,051,623.23 | 141,214.05 | 8,910,409.18 | 10,100,837.64 | 141,214.05 | 9,959,623.59 |
| 合计 | 9,051,623.23 | 141,214.05 | 8,910,409.18 | 10,100,837.64 | 141,214.05 | 9,959,623.59 |
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 141,214.05 | 141,214.05 | ||||
| 合计 | 141,214.05 | 141,214.05 | ||||
| 项目 | 确定可变现净值 | 本期转回或转销存货跌价准备 |
| 库存商品 | 估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 | 无 |
7、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 2,278,238.37 | 2,717,399.48 |
| 待认证进项税额 | 59,954.35 | 197,441.84 |
| 预缴税金 | 8,634.37 | 19,007.56 |
| 合计 | 2,346,827.09 | 2,933,848.88 |
8、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| My First Gym Co.,Limited | 6,375,673.04 | -25,999.00 | -61,864.00 | 197,836.88 | 6,485,646.92 | ||||||
| 小计 | 6,375,673.04 | -25,999.00 | -61,864.00 | 197,836.88 | 6,485,646.92 | ||||||
| 合计 | 6,375,673.04 | -25,999.00 | -61,864.00 | 197,836.88 | 6,485,646.92 | ||||||
9、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 15,491,965.51 | 16,908,525.47 |
| 合计 | 15,491,965.51 | 16,908,525.47 |
（1） 固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 17,626,702.79 | 101,024.88 | 1,874,787.81 | 9,290,423.31 | 28,892,938.79 |
| 2.本期增加金额 | 39,695.88 | 39,695.88 | |||
| （1）购置 | 39,695.88 | 39,695.88 | |||
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 321,238.94 | 883,873.94 | 1,205,112.88 | ||
| （1）处置或报废 | 321,238.94 | 883,873.94 | 1,205,112.88 | ||
| 4.期末余额 | 17,626,702.79 | 101,024.88 | 1,553,548.87 | 8,446,245.25 | 27,727,521.79 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 4,334,429.04 | 33,089.28 | 1,615,157.45 | 6,001,737.55 | 11,984,413.32 |
| 2.本期增加金额 | 429,236.85 | 4,331.30 | 76,881.00 | 735,012.81 | 1,245,461.96 |
| （1）计提 | 429,236.85 | 4,331.30 | 76,881.00 | 735,012.81 | 1,245,461.96 |
| 3.本期减少金额 | 216,167.02 | 778,151.98 | 994,319.00 | ||
| （1）处置或报废 | 216,167.02 | 778,151.98 | 994,319.00 | ||
| 4.期末余额 | 4,763,665.89 | 37,420.58 | 1,475,871.43 | 5,958,598.38 | 12,235,556.28 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 |
| 1.期末账面价值 | 12,863,036.90 | 63,604.30 | 77,677.44 | 2,487,646.87 | 15,491,965.51 |
| 2.期初账面价值 | 13,292,273.75 | 67,935.60 | 259,630.36 | 3,288,685.76 | 16,908,525.47 |
10、使用权资产
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.期初余额 | 55,979,239.35 | 55,979,239.35 |
| 2.本期增加金额 | ||
| （1）租赁负债调整 | ||
| 3.本期减少金额 | 10,481,510.42 | 10,481,510.42 |
| （1）租赁负债调整 | 10,481,510.42 | 10,481,510.42 |
| 4.期末余额 | 45,497,728.93 | 45,497,728.93 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | 22,236,893.85 | 22,236,893.85 |
| 2.本期增加金额 | 6,516,475.84 | 6,516,475.84 |
| （1）计提 | 6,516,475.84 | 6,516,475.84 |
| 3.本期减少金额 | 5,402,808.84 | 5,402,808.84 |
| （1）处置 | ||
| （2）租赁负债调整 | 5,402,808.84 | 5,402,808.84 |
| 4.期末余额 | 23,350,560.85 | 23,350,560.85 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | ||
| （1）计提 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| （1）处置 | ||
| 4.期末余额 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 22,147,168.08 | 22,147,168.08 |
| 2.期初账面价值 | 33,742,345.50 | 33,742,345.50 |
11、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 特许经营权 | 商标权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 63,023,600.00 | 6,243,455.99 | 1,227,630,700.00 | 5,042,201.13 | 1,301,939,957.12 |
| 2.本期增加金额 | 205,293.05 | 391,800.00 | 182,840.00 | 779,933.05 | |||
| （1）购置 | 205,293.05 | 205,293.05 | |||||
| （2）内部研发 | |||||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| （4）汇率变动 | 391,800.00 | 182,840.00 | 574,640.00 | ||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 63,023,600.00 | 6,448,749.04 | 1,228,022,500.00 | 5,225,041.13 | 1,302,719,890.17 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 14,915,584.86 | 2,211,148.41 | 2,816,556.99 | 19,943,290.26 | |||
| 2.本期增加金额 | 630,235.98 | 318,458.55 | 759,116.46 | 1,707,810.99 | |||
| （1）计提 | 630,235.98 | 318,458.55 | 636,327.34 | 1,585,021.87 | |||
| （2）汇率变动 | 122,789.12 | 122,789.12 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 15,545,820.84 | 2,529,606.96 | 3,575,673.45 | 21,651,101.25 | |||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | 284,630,700.00 | 284,630,700.00 | |||||
| 2.本期增加金额 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | |||||
| （1）计提 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 297,630,700.00 | 297,630,700.00 | |||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 47,477,779.16 | 3,919,142.08 | 930,391,800.00 | 1,649,367.68 | 983,438,088.92 | ||
| 2.期初账面价值 | 48,108,015.14 | 4,032,307.58 | 943,000,000.00 | 2,225,644.14 | 997,365,966.86 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%
12、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 合计 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
（2） 商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 1,404,895,735.02 | 50,000,000.00 | 1,454,895,735.02 | |||
| 合计 | 1,404,895,735.02 | 50,000,000.00 | 1,454,895,735.02 | |||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
①2018年11月，本公司的控股子公司启星未来以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆100%的股权，购买日天津美杰姆可辨认净资产的公允价值150,329.08万元与支付对价330,000.00万元的差额179,670.92万元确认为商誉。
②本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美吉姆（MyGym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。上述确认的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来8年内现金流量，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，税前折现率参照资本资产定价模型加权平均资金成本确定，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.10%（上期：13.90%），已反映了相对于有关分部的风险。
基于审慎原则与对投资者负责的态度，公司经营管理团队和财务团队对因并购天津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组的可回收价值采取更加谨慎的原则进行了重新测评。公司经营管理层和财务团队审慎研究，计算了包含商誉在内的资产组可回收价值。测试结果为包含商誉在内的资产组的可回收价值低于年初可回收价值约5,000万元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司计提商誉减值准备5,000万元，影响归属于母公司净利润3,500万元。后续公司将加强对减值迹象的研判，在每个报告期期末对资产组的可回收价值进行估计，持续关注相关资产组的减值情况。
13、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 9,628,780.84 | 117,348.00 | 3,234,045.57 | 6,512,083.27 | |
| 服务费 | 1,479,466.85 | 144,434.58 | 1,335,032.27 | ||
| 合计 | 11,108,247.69 | 117,348.00 | 3,378,480.15 | 7,847,115.54 |
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 97,760,952.03 | 22,710,181.80 | 67,355,956.50 | 16,062,770.98 |
| 内部交易未实现利润 | 744,504.28 | 186,126.07 | 642,138.40 | 160,534.60 |
| 可抵扣亏损 | 83,109,971.14 | 7,087,703.55 | 76,035,118.49 | 7,094,392.73 |
| 加盟费收入 | 45,023,827.12 | 11,255,956.78 | 48,795,992.82 | 12,198,998.21 |
| 与租赁相关 | 24,812,515.60 | 3,894,516.82 | ||
| 合计 | 251,451,770.17 | 45,134,485.02 | 192,829,206.21 | 35,516,696.52 |
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 2,736,394.69 | 684,098.67 | 2,832,937.69 | 708,234.42 |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 649,486,668.24 | 162,371,667.06 | 649,486,668.24 | 162,371,667.06 |
| 与租赁相关 | 22,147,168.16 | 3,500,955.04 | ||
| 合计 | 674,370,231.09 | 166,556,720.77 | 652,319,605.93 | 163,079,901.48 |
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 3,497,026.28 | 41,637,458.74 | 35,516,696.52 | |
| 递延所得税负债 | 3,497,026.28 | 163,059,694.49 | 163,079,901.48 |
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 4,615,190.61 | 4,615,190.61 |
| 可抵扣亏损 | 570,390,270.14 | 534,071,675.18 |
| 合计 | 575,005,460.75 | 538,686,865.79 |
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2023年 | 2,147,856.43 | 2,152,650.99 | |
| 2024年 | 65,176,102.40 | 65,176,102.40 | |
| 2025年 | 51,905,952.13 | 51,905,952.13 | |
| 2026年 | 354,530,051.20 | 354,530,051.20 | |
| 2027年 | 66,600,279.73 | 60,306,918.46 | |
| 合计 | 540,360,241.89 | 534,071,675.18 |
15、应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 购买材料商品款 | 4,618,778.16 | 1,780,521.79 |
| 服务费 | 16.11 | |
| 装修款 | 761,466.33 | 758,482.44 |
| 房租物业费 | 3,872,557.30 | 3,707,220.67 |
| 合计 | 9,252,817.90 | 6,246,224.90 |
16、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收特许经营服务费 | 65,307,195.38 | 67,792,968.17 |
| 预收货款 | 1,874,730.72 | 2,118,090.72 |
| 预收课程费 | 32,983,012.34 | 35,145,696.39 |
| 合计 | 100,164,938.44 | 105,056,755.28 |
17、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 3,423,147.46 | 26,764,654.56 | 26,762,746.46 | 3,425,055.56 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 1,063,896.81 | 2,787,572.82 | 3,056,397.90 | 795,071.73 |
| 三、辞退福利 | 276,210.37 | 3,402,947.52 | 3,377,896.24 | 301,261.65 |
| 合计 | 4,763,254.64 | 32,955,174.90 | 33,197,040.60 | 4,521,388.94 |
（2） 短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,918,520.48 | 23,337,063.41 | 23,240,550.15 | 3,015,033.74 |
| 2、职工福利费 | 69,796.37 | 69,796.37 | ||
| 3、社会保险费 | 456,969.42 | 1,847,758.13 | 1,938,137.73 | 366,589.82 |
| 其中：医疗保险费 | 417,490.45 | 1,641,539.71 | 1,721,914.71 | 337,115.45 |
| 工伤保险费 | 25,988.92 | 186,333.64 | 197,606.79 | 14,715.77 |
| 生育保险费 | 13,490.05 | 19,884.78 | 18,616.23 | 14,758.60 |
| 4、住房公积金 | 47,657.56 | 1,507,147.68 | 1,511,379.24 | 43,426.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 2,888.97 | 2,882.97 | 6.00 | |
| 合计 | 3,423,147.46 | 26,764,654.56 | 26,762,746.46 | 3,425,055.56 |
（3） 设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 1,030,153.49 | 2,702,055.92 | 2,964,786.54 | 767,422.87 |
| 2、失业保险费 | 33,743.32 | 85,516.90 | 91,611.36 | 27,648.86 |
| 合计 | 1,063,896.81 | 2,787,572.82 | 3,056,397.90 | 795,071.73 |
18、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 871,587.05 | 307,393.20 |
| 企业所得税 | 104,657,630.95 | 103,505,994.22 |
| 个人所得税 | 180,762.93 | 8,642,609.68 |
| 城市维护建设税 | 46,013.98 | 4,211.04 |
| 教育费附加 | 32,826.89 | 3,007.87 |
| 印花税 | 9.31 | 75,000.00 |
| 代扣代缴所得税 | 367,109.78 | |
| 代扣代缴附加税 | 26,440.65 | |
| 代扣代缴增值税 | 220,338.81 | |
| 合计 | 106,402,720.35 | 112,538,216.01 |
19、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 0.00 | 0.00 |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 634,251,305.92 | 634,642,928.08 |
| 合计 | 634,251,305.92 | 634,642,928.08 |
（1） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 26,935,063.09 | 27,027,366.95 |
| 股权激励款 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
| 押金及保证金 | 41,150,000.00 | 41,219,646.00 |
| 保险费及其他 | 541,242.83 | 770,915.13 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 553,250,000.00 |
| 合计 | 634,251,305.92 | 634,642,928.08 |
2） 账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 库存股 | 12,375,000.00 | 尚未办理回购注销手续 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 收购天津美杰姆应付股权转让款 |
| 合计 | 565,625,000.00 |
20、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 75,664,029.06 | 78,465,489.84 |
| 一年内到期的租赁负债 | 11,525,187.02 | 14,443,309.71 |
| 合计 | 87,189,216.08 | 92,908,799.55 |
其他说明：
（1）一年内到期的长期借款
| 项 目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 保证借款 | 39,279,159.10 | |
| 质押+保证借款 | 75,664,029.06 | 39,186,330.74 |
| 合 计 | 75,664,029.06 | 78,465,489.84 |
说明：期末一年内到期的长期借款，详见附注七、22、长期借款。
21、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转销项税 | 5,124,181.23 | 4,721,297.72 |
| 合计 | 5,124,181.23 | 4,721,297.72 |
22、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押+保证借款 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
| 合计 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
长期借款分类的说明：
说明：①质押+保证借款：
2020年7月31日，本公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为59,000.00万元（实际提款额31,800万元），年固定利率为6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，截至2023年6月30日该合同尚有22,260.00万元借款未偿还。本合同项下担保事项如下：
| 担保方 | 担保方式 | 担保物 |
| 霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶慧玉、郑海林 | 质押担保 | 存单 |
| 本公司 | 质押担保 | 持有的启星未来70%股权 |
| 启星未来 | 质押担保 | 持有的天津美杰姆70%股权 |
| 天津美杰姆 | 信用保证 | 连带责任保证 |
其他说明，包括利率区间：
| 项 目 | 期末余额 | 利率区间 | 上年年末余额 | 利率区间 |
| 质押+保证借款 | 222,600,000.00 | 6.30%-6.45% | 254,400,000.00 | 6.30%-6.45% |
| 保证借款 | 3.85% | 39,261,644.90 | 3.85% | |
| 合计 | 222,600,000.00 | -- | 293,661,644.90 |
说明：截至2023年6月30日， 保证借款已还清；质押+保证借款中含一年内到期的借款，金额为63,600,000.00元。
23、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 14,118,284.69 | 24,387,989.13 |
| 未确认融资费用 | -830,956.24 | -1,646,387.12 |
| 合计 | 13,287,328.45 | 22,741,602.01 |
24、预计负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 225,705.33 | 预计相关诉讼产生的支出 | |
| 合计 | 225,705.33 |
25、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 | |||||
26、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 217,634,403.58 | 217,634,403.58 | ||
| 其他资本公积 | 2,663,306.77 | 197,836.88 | 1,649,979.87 | 1,211,163.78 |
| 合计 | 220,297,710.35 | 197,836.88 | 1,649,979.87 | 218,845,567.36 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）报告期有同一控制下企业合并，减少其他资本公积1,649,979.87元。
（2）报告期联营企业My First Gym Co., Limited其他权益变动，增加其他资本公积197,836.88元。
27、库存股
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 | ||
| 合计 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：2018年1月10日，本公司向陈鑫授予限制性股票，2020年8月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股票的解锁条件，本公司需回购其对应的限制性股票3,570,127股。2022年5月，本公司向大连高新技术产业园区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022年11月24日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。截至2023年6月30日，陈鑫尚未与本公司签订回购合同，尚未完成回购和注销手续。
28、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | 447,336.10 | -61,864.00 | -61,864.00 | 385,472.10 | ||||
| 其他 | 447,336.10 | -61,864.00 | -61,864.00 | 385,472.10 | ||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 5,505,850.22 | 9,341,224.70 | 9,341,224.70 | 14,847,074.92 | ||||
| 外币财务报表折算差额 | 5,505,850.22 | 9,341,224.70 | 9,341,224.70 | 14,847,074.92 | ||||
| 其他综合收益合计 | 5,953,186.32 | 9,279,360.70 | 9,279,360.70 | 15,232,547.02 | ||||
29、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 45,809,069.38 | 350,000.00 | 46,159,069.38 | |
| 合计 | 45,809,069.38 | 350,000.00 | 46,159,069.38 |
30、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -605,822,500.26 | -165,250,592.05 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | -1,550,929.22 |
| 调整后期初未分配利润 | -607,373,429.48 | -165,250,592.05 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -74,218,825.28 | -440,027,236.49 |
| 其他 | -2,705,668.31 | -544,671.72 |
| 期末未分配利润 | -684,297,923.07 | -605,822,500.26 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润402,879.95元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-1,953,809.17元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
31、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 71,062,145.61 | 31,184,849.44 | 84,953,822.67 | 34,183,214.02 |
| 其他业务 | 137,396.42 | 531,883.02 | 57,581.38 | 159,301.80 |
| 合计 | 71,199,542.03 | 31,716,732.46 | 85,011,404.05 | 34,342,515.82 |
收入相关信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 本期发生额 | 上期发生额 | 合计 |
| 商品类型 | |||||
| 其中： | |||||
| 按经营地区分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 市场或客户类型 | |||||
| 其中： | |||||
| 合同类型 | |||||
| 其中： | |||||
| 按商品转让的时间分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 按合同期限分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 按销售渠道分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 特许经营收入 | 48,908,873.10 | 58,661,404.73 | |||
| 产品销售收入 | 5,250,057.08 | 8,805,761.15 | |||
| 课程销售收入 | 12,507,303.46 | 10,385,098.85 | |||
| 向美吉姆授权中心提供运营支持等其他服务收入 | 4,533,308.39 | 7,159,139.32 |
| 合计 | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 |
32、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 101,596.11 | 163,028.17 |
| 教育费附加 | 43,541.14 | 69,869.22 |
| 房产税 | 28,800.00 | 60,039.26 |
| 土地使用税 | 677.54 | 677.54 |
| 印花税 | 3,990.56 | 11,655.64 |
| 地方教育费附加 | 28,987.24 | 46,579.46 |
| 合计 | 207,592.59 | 351,849.29 |
33、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 6,426,404.92 | 7,547,378.58 |
| 业务招待费 | 236.50 | 26,598.00 |
| 广告宣传费 | 571,787.86 | 2,599,854.09 |
| 办公费 | 10,358.13 | 9,022.60 |
| 差旅交通费 | 286,146.39 | 143,255.20 |
| 服务费 | 21,500.00 | |
| 其他 | 3,515.42 | |
| 折旧与摊销 | 52,022.39 | 49,806.54 |
| 合计 | 7,346,956.19 | 10,400,930.43 |
34、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 13,509,660.74 | 20,440,603.36 |
| 折旧与摊销 | 1,369,313.03 | 2,093,746.61 |
| 办公费 | 718,418.90 | 1,122,267.70 |
| 聘请中介机构费 | 2,994,005.12 | 4,691,242.96 |
| 车辆费 | 2,638.50 | 58,654.47 |
| 差旅交通费 | 210,442.00 | 103,858.88 |
| 业务招待费 | 279,200.15 | 452,641.04 |
| 维修费 | 23,133.16 | 10,001.89 |
| 租赁费 | 3,098,880.94 | 3,082,814.68 |
| 物业服务费 | 334,678.84 | 612,407.08 |
| 服务费 | 1,275,883.25 | 3,656,654.68 |
| 其他 | 125,783.24 | 1,189,627.33 |
| 会议费 | 800.00 | |
| 代理费 | 259,819.66 | 130,446.44 |
| 装修费摊销 | 1,264,920.57 | 1,100,071.66 |
| 合计 | 25,467,578.10 | 38,745,038.78 |
35、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 8,839,992.77 | 9,143,963.94 |
| 减：利息收入 | 1,671,254.82 | 433,971.27 |
| 汇兑损益 | 6,107,974.87 | 2,574,635.48 |
| 手续费及其他 | 74,866.97 | 60,668.38 |
| 未确认融资费用 | 993,819.13 | 1,164,989.53 |
| 合计 | 14,345,398.92 | 12,510,286.06 |
36、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 增值税加计扣除 | 75,943.24 | 249,296.05 |
| 个税手续费返还 | 146,275.57 | 133,348.47 |
| 增值税减免 | 5,086.28 | 7,980.20 |
| 政府补助 | 89,896.35 | 1,141,251.17 |
| 合计 | 317,201.44 | 1,531,875.89 |
37、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -25,999.00 | -51,387.10 |
| 银行理财产品投资收益 | 263,446.81 | |
| 合计 | -25,999.00 | 212,059.71 |
38、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | -31,490.74 | -26,228.20 |
| 应收账款坏账损失 | -30,310,848.49 | -21,956,516.16 |
| 合计 | -30,342,339.23 | -21,982,744.36 |
39、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、无形资产减值损失 | -13,000,000.00 | |
| 二、商誉减值损失 | -50,000,000.00 | -20,000,000.00 |
| 合计 | -63,000,000.00 | -20,000,000.00 |
其他说明：
根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，基于审慎原则与对投资者负责的态度，公司经营管理团队和财务团队在年中对公司通过持股70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权所形成的商誉及无形资产进行重新测评，对天津美杰姆商誉相关资产组及无形资产减值准备合计6,300.00万元。后续公司将加强对减值迹象的研判，在每个报告期期末对资产组的可回收价值进行估计，持续关注相关资产组的减值情况。
40、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置固定资产收益 | 404,253.30 | -74,125.68 |
| 合计 | 404,253.30 | -74,125.68 |
41、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 其他 | 42,734.51 | 173,031.08 | 42,734.51 |
| 合计 | 42,734.51 | 173,031.08 | 42,734.51 |
42、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 罚没及滞纳金支出 | 19,119.00 | ||
| 赔偿金及违约金支出 | 336,271.89 | 671.25 | 336,271.89 |
| 其他 | 185.00 | 8.16 | 185.00 |
| 固定资产报废 | 4,726.24 | 157,206.64 | 4,726.24 |
| 合计 | 341,183.13 | 177,005.05 | 341,183.13 |
43、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 4,728,516.13 | 8,830,632.75 |
| 递延所得税费用 | -5,719,835.74 | -5,453,809.34 |
| 合计 | -991,319.61 | 3,376,823.41 |
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -100,830,048.34 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -25,374,202.07 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 2,074,248.78 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | -435,513.78 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -11,817.01 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 8,597,347.38 |
| 权益法核算的联营企业损益 | 1,299.95 |
| 其他 | 14,157,317.14 |
| 所得税费用 | -991,319.61 |
44、其他综合收益
详见附注七、28
45、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行存款利息收入 | 2,561,826.90 | 433,971.27 |
| 政府补助 | 70,161.62 | 1,141,251.17 |
| 往来款及其他 | 3,172,746.00 | 5,565,210.24 |
| 合计 | 5,804,734.52 | 7,140,432.68 |
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 保证金等往来款 | 14,698,314.87 | 179,371.41 |
| 其他 | 49,138.46 | 19,790.25 |
| 付现费用 | 14,932,843.35 | 32,420,290.90 |
| 合计 | 29,680,296.68 | 32,619,452.56 |
（3） 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 赎回理财产品或结构性存款 | 83,000,000.00 | |
| 合计 | 83,000,000.00 |
（4） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财或结构性存款 | 113,000,000.00 | |
| 合计 | 113,000,000.00 |
（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 受限资金变动 | 55,057,470.00 | |
| 合计 | 55,057,470.00 |
（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁付款额 | 8,161,904.78 | |
| 合计 | 8,161,904.78 |
46、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | -99,838,728.73 | -55,032,948.15 |
| 加：资产减值准备 | 93,342,339.23 | 41,982,744.36 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,245,461.96 | 1,436,383.67 |
| 使用权资产折旧 | 6,516,475.84 | 7,309,286.80 |
| 无形资产摊销 | 1,585,021.87 | 1,536,710.91 |
| 长期待摊费用摊销 | 3,378,480.15 | 2,831,148.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 404,253.30 | 74,125.68 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 4,726.24 | 157,206.64 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 9,833,811.90 | 10,308,953.47 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 25,999.00 | -212,059.71 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -9,835,431.25 | -5,422,929.02 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 3,714,669.03 | -24,135.75 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,049,214.41 | -1,645,619.24 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -50,765,426.64 | -58,162,534.22 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -3,133,801.68 | -13,766,975.45 |
| 其他 | -560,745.04 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,033,680.41 | -68,630,641.77 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 193,682,564.97 | 248,783,830.68 |
| 减：现金的期初余额 | 256,548,563.55 | 348,729,554.02 |
| 加：现金等价物的期末余额 | 0.00 | |
| 减：现金等价物的期初余额 | 0.00 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -62,865,998.58 | -99,945,723.34 |
（2） 现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 193,682,564.97 | 256,548,563.55 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 193,682,564.97 | 256,548,563.55 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 193,682,564.97 | 256,548,563.55 |
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 566,090.80 | 见本附注七、1 |
| 合计 | 566,090.80 |
48、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 21,654,761.33 | 7.2258 | 156,472,974.42 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 85,781.62 | 0.92198 | 79,088.94 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 其他应付款 | |||
| 其中：美元 | 2,000.00 | 7.2258 | 14,451.60 |
| 港币 | 11,082.00 | 0.92198 | 10,217.38 |
其他说明：
说明：截止2023年6月30日，人民币汇率中间价：美元7.2258、港币0.92198
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。?适用 □不适用
①本公司之孙公司迈格亚洲的注册地为中国香港，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。
②本公司之孙公司迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。
49、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 小微企业社会补贴 | 21,848.59 | 其他收益 | 21,848.59 |
| 企业扶持资金 | 20,000.00 | 其他收益 | 20,000.00 |
| 单位招用残疾人岗位补贴和社会保险补贴 | 16,782.24 | 其他收益 | 16,782.24 |
| 企业吸纳高校毕业生就业补贴 | 13,305.60 | 其他收益 | 13,305.60 |
| 企业吸纳应届生社保补贴和岗位补贴 | 11,959.92 | 其他收益 | 11,959.92 |
| 扩岗补助 | 6,000.00 | 其他收益 | 6,000.00 |
| 合计 | 89,896.35 | 89,896.35 |
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例% | 成立时间 |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 山东省 | 山东省 | 服务业 | 100.00 | 2023年2月16日 |
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京三垒企业管理有限公司 | 北京 | 北京 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 70.00% | 设立 | |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 上海美旻在线科技有限公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 山东 | 山东 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
报告期纳入合并范围二级子公司共计6户，期初5户，青岛美杰姆投资有限公司于2023年2月16日设立。
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 30.00% | -19,335,675.38 | 0.00 | 845,815,220.93 |
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 1,534,199,322.80 | 1,343,463,201.86 | 2,877,662,524.66 | 841,314,909.51 | 168,003,375.42 | 1,009,318,284.93 | 1,538,856,678.32 | 1,398,823,448.50 | 2,937,680,126.82 | 819,966,168.80 | 168,113,992.07 | 988,080,160.87 |
单位：元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 66,652,373.08 | -78,543,112.60 | -65,198,505.89 | -107,847,698.82 | 78,632,842.24 | -9,401,808.97 | 7,275,868.78 | -61,923,766.57 |
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 6,485,646.92 | 6,375,673.04 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | -25,999.00 | 2,677,457.15 |
| --其他综合收益 | -61,864.00 | 447,336.10 |
| --综合收益总额 | -87,863.01 | 3,124,793.25 |
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品价格风险）。董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的36.46%（2022年：35.55%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的88.51%（2022年：70.56%）。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2023年6月30日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币27,200.00万元（2022年12月31日为人民币27,252.79万元）。期末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 期末余额 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 金融资产： | |||||
| 货币资金 | 19,424.87 | - | - | - | 19,424.87 |
| 应收账款 | 32,152.09 | - | - | - | 32,152.09 |
| 其他应收款 | 1,761.04 | - | - | 487.50 | 2,248.53 |
| 金融资产合计 | 53,338.00 | - | - | 487.50 | 53,825.49 |
| 金融负债： | |||||
| 应付账款 | 925.28179 | - | - | - | 925.28 |
| 其他应付款 | 63,425.56 | - | - | - | 63,425.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,718.92 | - | - | - | 8,718.92 |
| 长期借款 | - | 15,900.00 | - | 15,900.00 | |
| 租赁负债 | - | 838.30 | 406.78 | 83.65 | 1,328.73 |
| 对外提供的担保 | 1,119.26 | 528.23 | - | - | 1,647.49 |
| 金融负债和或有负债合计 | 74,188.59 | 1,366.53 | 16,306.78 | 83.65 | 91,945.55 |
上年年末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：
人民币万元）：
| 项 目 | 期初余额 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 金融资产： | |||||
| 货币资金 | 31,243.11 | - | - | - | 31,243.11 |
| 应收账款 | 27,163.90 | - | - | - | 27,163.90 |
| 其他应收款 | 1,752.13 | - | - | 592.96 | 2,345.09 |
| 金融资产合计 | 60,159.14 | - | - | 592.96 | 60,752.10 |
| 金融负债： | |||||
| 应付账款 | 624.62 | - | - | - | 624.62 |
| 其他应付款 | 63,464.29 | - | - | - | 63,464.29 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,290.88 | - | - | - | 9,290.88 |
| 长期借款 | - | 6,360.00 | 15,900.00 | - | 22,260.00 |
| 租赁负债 | - | 1,189.30 | 875.23 | 209.63 | 2,274.16 |
| 对外提供的担保 | 2,519.84 | 1,143.38 | - | - | 3,663.22 |
| 金融负债和或有负债合计 | 75,899.63 | 8,692.68 | 16,775.23 | 209.63 | 101,577.17 |
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。
（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费用，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 本期数 | 上期数 |
| 固定利率金融工具 | ||
| 金融负债 | ||
| 其中：短期借款 | - | - |
| 合 计 | - | - |
| 浮动利率金融工具 | ||
| 金融资产 | ||
| 其中：货币资金 | 19,424.87 | 31,243.11 |
| 金融负债 | ||
| 其中：长期借款 | 22,260.00 | 29,366.16 |
| 合 计 | 41,684.87 | 29,366.16 |
于 2023年6月30日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降25个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约1.34万元（2022年12 月31 日：3.34万元）。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。在香港、英属维尔京群岛设立的子公司持有以港币、美元为结算货币的资产，持有的外币资产占整体资产是比例为6.70%。除此外，本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币）依然存在外汇风险。于 2023年6月30日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 外币负债 | 外币资产 | ||
| 期末余额 | 上年年末余额 | 期末余额 | 上年年末余额 | |
| 美元 | 1.45 | 8.36 | 15,647.30 | 20,175.47 |
| 港币 | 1.02 | 0.99 | 7.91 | 7.76 |
| 合 计 | 2.47 | 9.35 | 15,655.21 | 20,183.23 |
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。于2023年6月30日，对于本公司以外币计价的货币资金，假设人民币对外币（主要为对美元、港币）升值或贬值10%，而其他因素保持不变，则会导致本公司股东权益及净利润均增加或减少约1,174.14万元（2022年12月31日：约1,412.17万元）。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2022年12月31日，本公司的资产负债率为50.85%（2022年12月31日：50.81%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| 其他 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、其他
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
（1）以公允价值计量的项目和金额
期末，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
| 项 目 | 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 其他 | - | - | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次、第二层次及第三层次之间的转换。对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
（2）第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息
本公司对业绩补偿的公允价值计量主要因素有：本公司根据补偿义务人的信用风险、补偿能力做出的现金、股票或其他资产最佳估计数；及相关资产在2023年6月30日的价值，具体见“十六、2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（1）业绩补偿”。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 珠海融诚投资中心(有限合伙) | 广东省 | 商务服务业 | 150,100.00万元 | 30.18% | 30.18% |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是解直锟。其他说明：
公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| My First Gym Co.,Limited | 联营企业 |
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| Abrakadoodle,Inc | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| Gym Consulting, LLC | 上市公司董事、总经理刘俊君担任董事并持股大于5%的企业 |
| My First Gym Co.,Limited | 联营企业 |
| 刘俊君 | 上市公司董事、总经理 |
| 霍晓馨 | 关联股东 |
| 王沈北 | 关联股东 |
| 刘祎 | 子公司董监高 |
| 王琰 | 子公司董监高 |
| 艾创想教育科技（北京）有限公司 |
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| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
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| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 十二个月内上市子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 十二个月内上市子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 |
| 深圳市启德润达商务咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 深圳市启德前城商务咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 深圳市育德信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳市智德信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳艾涂图科技有限公司 |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳市蒂美悦舞教学科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 沈阳市于洪区企美教育培训中心 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 天津市河北区洪堡培训学校有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 天津市津南区企新英语培训学校有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓趣（天津）文化传播有限公司 |
转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| Abrakadoodle Inc. | 特许经营许可 | 833,454.00 | 2,000,000.00 | 否 | 794,184.00 |
| Gym Consulting, LLC | 采购产品 | 0.00 | 2,000,000.00 | 否 | 318,818.92 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京恒敏之简商贸有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 83,714.56 | |
| 智济百创教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 美吉姆教育信息咨询(天津)有限公司 | 特许经营服务 | -52,340.21 | 2,500.00 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 124,919.85 | |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 36,548.55 | 124,482.46 |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | -80,925.87 | |
| 美迪思嘉教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 美臻美(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 216,374.23 | 182,613.60 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 特许经营服务 | 42,170.89 | |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 特许经营服务 | 500.00 | 143,759.96 |
| 美利美教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 340,140.45 | 368,479.81 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 114,350.75 | 66,556.24 |
| 美好美教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 美鑫美(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 95,321.80 | |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 168,710.03 | 124,964.15 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 53,138.73 | 150,268.14 |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 109,686.95 | 204,825.04 |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 193,044.93 | 242,939.82 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 358,357.92 | 271,090.44 |
| 美稚乐教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 280,324.94 | 231,576.64 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 特许经营服务 | 33,885.79 | 281,930.97 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 124,042.66 | 116,785.48 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 119,427.73 | 147,566.92 |
| 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 168,729.27 | 297,186.34 |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 7,599.38 | 110,054.31 |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 95,202.13 | 164,026.61 |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 特许经营服务 | 347,589.38 | 306,825.75 |
| 美迪嘉美教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 434,647.03 | 373,415.32 |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 美智嘉佳教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 257,598.03 | 172,908.59 |
| 美思美智教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 469,600.01 | 238,054.67 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 4,500.00 | |
| 上海致核文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 16,298.55 | |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 238,294.65 | 244,319.44 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 29,065.76 | 184,659.64 |
| 昆山尚升文化有限公司 | 特许经营服务 | 12,198.70 |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 88,241.79 | 159,462.82 |
| 美智美源教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 卓尔(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 257,778.22 | 216,149.71 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 特许经营服务 | -80,925.67 | |
| 美奥美信息咨询(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 124,914.90 | 130,770.51 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | -31,035.41 | |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 206,151.29 | 161,365.43 |
| 上海育美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 | |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 155,360.45 | 322,249.35 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 426,950.58 | 237,452.67 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 163,571.90 | 176,495.84 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 15,999.86 | |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 44,899.55 | |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 92,718.10 | 139,702.01 |
| 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 218,977.54 | 206,709.47 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 4,361.35 | 75,139.53 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 33,266.86 | 90,383.30 |
| 港秀(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | -51,274.74 | |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 43,869.11 | |
| 美如美教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 351,956.55 | 307,623.73 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 74,971.57 | 98,197.47 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 36,047.15 | 92,073.96 |
| 美麒美(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 5,906.86 | 57,873.31 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 141,201.98 | 212,836.21 |
| 卓伽(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 164,942.24 | 109,483.08 |
| 卓时(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 284,915.18 | 157,241.78 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 96,066.79 | 208,658.51 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 129,717.87 | 246,750.48 |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 34,739.80 | 311,791.70 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 147,737.09 | 93,727.27 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 186,275.57 | 107,870.26 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 特许经营服务 | -1,448.23 | 67,598.20 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 15,723.93 | 114,341.36 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 168,637.19 | 107,828.84 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 352,417.46 | 205,370.38 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 153,392.27 | 171,844.01 |
| 美钰美教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 8,527.29 | |
| 卓硕(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 10,720.12 | 117,405.91 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 55,111.68 | 194,957.94 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 238,656.65 | 239,931.21 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 7,939.32 | 156,565.73 |
| 美智培教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 126,812.38 | 215,371.55 |
| 卓顺(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 20,457.65 | 141,555.63 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 特许经营服务 | 60,583.29 | 47,037.21 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 104,342.70 | 213,539.11 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 6,318.08 | 104,757.34 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 157,451.73 | 96,861.39 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 198,109.95 | 128,438.68 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 117,634.64 | 267,103.99 |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 94,172.77 | 153,956.52 |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 122,016.60 | 81,767.88 |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 136,242.45 | 285,028.95 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 8,743.69 | 102,321.23 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 特许经营服务 | 2,500.00 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 25,912.05 | 81,798.39 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 特许经营服务 | 88,118.20 | 114,993.03 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 230,286.71 | 219,986.62 |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 52,088.14 | |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 263,108.36 | 274,503.67 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 230,480.34 | 191,456.85 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 298,853.69 | 248,346.75 |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 285,348.56 | 190,896.78 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 170,645.65 | 144,001.39 |
| 美迪睿嘉教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 214,291.28 | 241,857.42 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 160,840.51 | 130,729.72 |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 60,735.54 | 180,304.43 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 59,228.56 | 202,180.62 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 108,476.16 | 160,604.77 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 275,238.47 | 281,165.37 |
| 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 312,058.05 | 249,275.91 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 166,643.39 | 118,789.11 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 特许经营服务 | 423,457.77 | 244,035.34 |
| 妙悦(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 208,688.84 | 176,168.86 |
| 广州市美智天教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 5,536.48 | 275,689.94 |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 163,103.12 | 208,093.55 |
| 妙彩(天津)文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 319,608.39 | 141,678.79 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 25,775.07 | |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 224,943.60 | 167,817.41 |
| 美智美呈教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 470,476.23 | 298,361.15 |
| 妙易(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 283,642.07 | 181,491.81 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 276,003.21 | 334,584.91 |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 8,902.90 | 83,296.45 |
| 奥利吉姆教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 234,270.48 | 208,204.19 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 84,345.78 | 84,467.53 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 45,995.63 | 77,528.92 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 106,688.63 | 135,947.35 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 特许经营服务 | 462,734.59 | 264,378.12 |
| 昆山知者文化有限公司 | 特许经营服务 | 74,799.54 | 45,849.85 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 129,517.48 | 188,164.45 |
| 贝儿涂教育科技(北京)有限公司 | 特许经营服务 | 6,800.00 | |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 141,260.37 | 112,331.52 |
| 妙弘(天津)教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 197,734.18 | 173,320.84 |
| 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 特许经营服务 | 143,633.36 | 131,796.18 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 特许经营服务 | 243,016.05 | 346,427.27 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 132,060.18 | 80,887.01 |
| 上海挚程文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 108,430.72 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心 | 特许经营服务 | 252,970.26 | |
| 小计 | 17,062,811.42 | 19,596,816.73 | |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 1,400.14 | |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 5,341.70 | 2,539.10 |
| 美臻美(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,624.00 | 17,564.19 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 销售商品 | 8,216.93 | |
| 美利美教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 62,706.38 | 79,184.26 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 3,413.00 | 500.00 |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,592.52 | |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 销售商品 | 14,344.48 | 10,228.91 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 2,313.20 | |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,414.17 | 36,152.87 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 销售商品 | 36,520.05 | 57,102.31 |
| 美稚乐教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 37,625.55 | 42,936.07 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 销售商品 | 1,054.82 | 40,823.58 |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 24,667.05 | |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 销售商品 | 19,500.42 | |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 16,653.31 | 23,935.73 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 销售商品 | 25,454.55 | 40,665.69 |
| 美迪嘉美教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 49,572.96 | 27,583.31 |
| 美智嘉佳教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 25,792.96 | 29,364.11 |
| 美思美智教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 40,568.19 | 38,414.18 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 销售商品 | 13,489.88 | 27,758.60 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 25,573.92 | |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 销售商品 | 3,569.90 | 20,280.90 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 27,706.37 | 62,928.25 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 9,593.01 | 25,168.00 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 销售商品 | 18,547.38 | 19,783.18 |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 21,165.68 | 46,308.12 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 销售商品 | 40,052.44 | 26,870.58 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 销售商品 | 10,955.33 | 17,426.79 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 销售商品 | 249.32 | |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 8,566.76 | 6,440.32 |
| 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 20,531.32 | 45,731.60 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 销售商品 | 1,701.97 | 2,948.99 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 销售商品 | 7,522.47 | 19,732.93 |
| 美如美教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 32,713.79 | 64,235.44 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 1,581.19 | 307.98 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 销售商品 | 51.60 | 3,275.01 |
| 美麒美(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 5,071.02 | |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 销售商品 | 18,500.22 | 29,731.75 |
| 卓伽(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 23,486.32 | 15,400.01 |
| 卓时(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 2,424.09 | 12,647.30 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,107.90 | 9,235.50 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 3,290.67 | 30,739.65 |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | -9.10 | 19,830.07 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 销售商品 | 13,009.22 | 0.00 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 销售商品 | 5,050.14 | 8,565.93 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 销售商品 | 27,215.01 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 销售商品 | 11,788.71 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 销售商品 | 3,814.52 | 1,482.39 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 销售商品 | 22,565.72 | 28,674.62 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 销售商品 | 5,367.95 | 6,144.40 |
| 卓硕(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 103.20 | 22,960.14 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 13,304.41 | |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 销售商品 | 35,668.56 | 42,949.55 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 19,875.19 | |
| 美智培教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 16,674.53 | 27,977.23 |
| 卓顺(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 25,357.19 | |
| 昆山超洋文化有限公司 | 销售商品 | 6,401.38 | 5,256.85 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,042.89 | |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 销售商品 | 210.00 | 5,556.24 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 12,908.66 | 22,011.50 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 3,033.03 | 16,013.44 |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 销售商品 | 15,802.19 | 26,201.74 |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 4,016.17 | 25,864.08 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 9,054.37 | |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 销售商品 | 1,997.95 | 6,780.66 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 27,522.16 | 52,942.35 |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 51,574.70 | 46,970.22 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 18,169.72 | 33,129.85 |
| 爱贝涂图教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 516.00 | 2,614.80 |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 销售商品 | 600.00 | |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 销售商品 | 8,625.03 | 8,014.84 |
| 美迪艾嘉教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 19,844.75 | |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 销售商品 | 686.40 | |
| 艾创想教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 1,824.20 | 10,425.05 |
| 艾悦图教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 3,697.44 | |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 销售商品 | 4,230.02 | 12,450.69 |
| 上海为璞文化传播有限公司 | 销售商品 | 375.00 | 4,436.29 |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 销售商品 | 3,391.05 | |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 销售商品 | 10,522.38 | 13,643.80 |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 2,292.32 | 22,055.83 |
| 美迪睿嘉教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 15,428.66 | 27,626.84 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 2,703.01 | 1,762.01 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,093.23 | 10,049.66 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 378.00 | 16,464.31 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 422.39 | 6,034.29 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 销售商品 | 8,962.81 | 22,238.57 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 25,782.34 | 25,763.59 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 31,656.88 | 54,745.29 |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 18,700.34 | 26,624.07 |
| 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 61,787.89 | 51,318.24 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 销售商品 | 10,226.77 | 16,706.61 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 销售商品 | 17,488.55 | 29,306.22 |
| 妙悦(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 5,512.00 | 19,994.99 |
| 广州市美智天教育咨询有限公司 | 销售商品 | 13,576.29 | |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 13,182.55 | 64,284.75 |
| 妙彩(天津)文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,162.51 | 20,526.72 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 977.39 | |
| 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 450.00 | 28,273.39 |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 销售商品 | 9,412.32 | 16,758.87 |
| 美智美呈教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 34,144.70 | 36,918.61 |
| 妙易(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 31,407.08 | 29,159.46 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 销售商品 | 36,588.97 | 67,782.01 |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 4,383.10 | |
| 奥利吉姆教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 24,611.04 | 32,730.98 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 销售商品 | 8,045.23 | 15,045.59 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 销售商品 | 532.00 | 1,615.50 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 销售商品 | 341.59 | 8,435.33 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,910.64 | 11,609.01 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 销售商品 | 41,684.23 | 49,749.13 |
| 昆山知者文化有限公司 | 销售商品 | 10,022.04 | 5,440.20 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,499.64 | 6,408.32 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,268.00 | 19,187.84 |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 销售商品 | 5,547.61 | 2,365.89 |
| 卓趣(天津)文化传播有限公司 | 销售商品 | 663.21 | |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 销售商品 | 1,500.01 | |
| 爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 1,161.01 | |
| My First Gym Co.,Limited | 销售商品 | 2,901.68 | |
| GYM CONSULTING LLC | 销售商品 | 701.91 | |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 销售商品 | 7,021.58 | 3,766.37 |
| 妙弘(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 7,166.25 | 20,624.14 |
| 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 销售商品 | 4,794.71 | 9,601.69 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 销售商品 | 2,474.29 | 31,885.96 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 销售商品 | 284.00 | 18,926.18 |
| 上海挚程文化传播有限公司 | 销售商品 | 17,057.92 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心 | 销售商品 | 20,951.14 | |
| 小计 | 1,325,368.51 | 2,508,179.39 |
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
关联托管/承包情况说明业务托管：
天津美杰姆（“乙方”）于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》，于2019年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容“3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日（以下简称“托管基准日”）。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东（或拟任股东）签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日（两者以时间较早者为准）起次月的1月1日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017年12月1日的，则以2018年1月1日起算。4.2每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日至12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。至2021年11月26日董事会召开日，上市公司仍未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）。鉴于上述业务托管协议已暂停，报告期内天津美杰姆已暂停对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供托管服务，亦未收取相关托管费。
（3） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 360,551.35 | 2018年01月16日 | 2023年12月15日 | 否 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 3,556,439.17 | 2027年04月07日 | 否 | |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 2,146,379.55 | 2019年02月01日 | 2027年08月31日 | 否 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 1,979,808.58 | 2019年05月15日 | 2024年09月30日 | 否 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 4,218,463.19 | 2018年07月16日 | 2024年03月21日 | 否 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 4,103,163.67 | 2021年03月29日 | 2025年11月30日 | 否 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 110,000.00 | 2021年06月01日 | 2024年02月10日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 天津美杰姆 | 54,400,000.00 | 2020年06月16日 | 2025年06月15日 | 否 |
| 天津美杰姆 | 141,000,000.00 | 2020年07月03日 | 2025年07月03日 | 否 |
| 天津美杰姆 | 59,000,000.00 | 2020年07月31日 | 2025年07月30日 | 否 |
| 启星未来 | 54,400,000.00 | 2020年06月16日 | 2025年06月15日 | 否 |
| 启星未来 | 141,000,000.00 | 2020年07月03日 | 2025年07月03日 | 否 |
| 启星未来 | 59,000,000.00 | 2020年07月31日 | 2025年07月30日 | 否 |
关联担保情况说明其他担保：中海晟融（北京）资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司为启星未来收购天津美杰姆100%股权交易所负有的付款义务提供保证担保。
（4） 关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 4,215,694.69 | 4,639,102.21 |
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 1,110,142.85 | 99,793.40 | 928,069.15 | 58,421.25 |
| 应收账款 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 1,289,742.80 | 100,761.57 | 1,061,256.72 | 36,991.51 |
| 应收账款 | 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 1,896,366.25 | 163,557.55 | 1,480,296.51 | 102,492.10 |
| 应收账款 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 421,036.21 | 26,058.83 | 270,096.27 | 17,821.20 |
| 应收账款 | 北京美而美教育科技有限公司 | 894,930.12 | 82,421.48 | 752,405.09 | 49,176.84 |
| 应收账款 | 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 1,188,614.23 | 1,188,614.23 | 567,660.46 | 38,952.61 |
| 应收账款 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 1,227,022.18 | 109,668.19 | 1,048,298.64 | 63,345.65 |
| 应收账款 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 1,014,753.15 | 93,655.94 | 896,798.72 | 56,610.31 |
| 应收账款 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 1,616,038.48 | 106,946.99 | 816,534.87 | 54,419.96 |
| 应收账款 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 1,386,162.79 | 112,802.03 | 1,004,492.93 | 94,469.18 |
| 应收账款 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 1,303,632.82 | 81,493.62 | 531,249.75 | 31,090.67 |
| 应收账款 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 1,012,098.18 | 88,431.98 | 771,382.71 | 59,334.75 |
| 应收账款 | 北京美盛美教育科技有限公司 | 380,755.88 | 29,275.36 | 204,751.23 | 204,751.23 |
| 应收账款 | 北京美学美教育科技有限公司 | 993,923.87 | 62,395.46 | 834,768.32 | 44,241.58 |
| 应收账款 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 1,224,678.69 | 94,424.71 | 846,536.24 | 61,686.46 |
| 应收账款 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 1,147,202.60 | 82,487.45 | 842,013.49 | 54,105.18 |
| 应收账款 | 北京美智姆教育科技有限公司 | 473,140.33 | 473,140.33 | 444,674.57 | 316,754.33 |
| 应收账款 | 北京育尚教育咨询有限公司 | 614,560.76 | 614,560.76 | 475,314.80 | 32,693.52 |
| 应收账款 | 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 26,439.89 | 1,321.99 | ||
| 应收账款 | 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 774,574.56 | 774,574.56 | 736,760.15 | 45,816.87 |
| 应收账款 | 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 608,292.65 | 47,364.65 | 523,686.85 | 35,975.26 |
| 应收账款 | 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 1,033,757.45 | 1,033,757.45 | 943,819.91 | 50,952.87 |
| 应收账款 | 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 390,867.39 | 390,867.39 | 380,651.39 | 20,543.11 |
| 应收账款 | 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 423,182.58 | 423,182.58 | 356,283.16 | 20,167.13 |
| 应收账款 | 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 631,764.83 | 48,476.64 | 544,222.98 | 34,291.26 |
| 应收账款 | 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 777,593.93 | 61,225.94 | 620,564.39 | 40,477.54 |
| 应收账款 | 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 810,772.32 | 63,062.48 | 662,253.02 | 42,725.80 |
| 应收账款 | 广州市迈至极信息科技有限公司 | 691,980.97 | 691,980.97 | 693,692.04 | 44,892.79 |
| 应收账款 | 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 1,269,795.18 | 107,145.21 | 1,032,695.35 | 56,264.05 |
| 应收账款 | 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 487,227.71 | 487,227.71 | 457,073.51 | 28,860.68 |
| 应收账款 | 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 648,274.79 | 57,626.43 | 485,588.53 | 31,674.90 |
| 应收账款 | 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 520,750.74 | 41,216.44 | 412,555.01 | 22,951.12 |
| 应收账款 | 广州市麦赞信息咨询有限公司 | 49,890.10 | 4,989.01 | ||
| 应收账款 | 广州市美真达信息咨询有限公司 | 926,989.13 | 76,427.49 | 767,396.42 | 48,792.70 |
| 应收账款 | 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 446,019.71 | 446,019.71 | 388,047.88 | 21,761.91 |
| 应收账款 | 广州市美智姆信息咨询有限公司 | 15,169.77 | 15,169.77 | 15,169.77 | 1,516.98 |
| 应收账款 | 广州市美智天咨询有限公司 | 913,227.24 | 913,227.24 | 903,027.24 | 53,213.22 |
| 应收账款 | 昆山超洋文化有限公司 | 246,814.31 | 246,814.31 | 208,516.37 | 14,240.51 |
| 应收账款 | 昆山尚升文化有限公司 | 501.24 | 25.06 | ||
| 应收账款 | 昆山知者文化有限公司 | 548,772.34 | 52,171.95 | 498,382.16 | 30,247.95 |
| 应收账款 | 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 1,925,057.54 | 112,438.59 | 1,037,319.81 | 38,894.50 |
| 应收账款 | 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 784,959.28 | 61,134.93 | 603,557.69 | 38,622.45 |
| 应收账款 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 811,837.24 | 811,837.24 | 771,824.43 | 800,016.05 |
| 应收账款 | 美利美教育科技（北京）有限公司 | 1,878,940.03 | 118,341.04 | 1,101,388.89 | 32,690.03 |
| 应收账款 | 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 274,382.78 | 274,382.78 | 263,102.34 | 256,826.46 |
| 应收账款 | 美如美教育科技（北京）有限公司 | 1,383,659.77 | 96,383.77 | 1,095,147.59 | 77,360.32 |
| 应收账款 | 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 961,128.28 | 70,599.37 | ||
| 应收账款 | 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 714,887.88 | 60,910.10 | 506,426.40 | 37,509.27 |
| 应收账款 | 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 600,039.65 | 36,208.28 | ||
| 应收账款 | 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 755,732.27 | 54,293.96 | 549,007.40 | 33,903.73 |
| 应收账款 | 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 1,274,332.47 | 93,121.51 | 849,212.31 | 54,788.07 |
| 应收账款 | 美智培教育科技（北京）有限公司 | 583,395.01 | 583,395.01 | 453,886.17 | 26,430.83 |
| 应收账款 | 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 1,467,654.68 | 97,451.71 | 733,815.57 | 47,316.39 |
| 应收账款 | 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 1,178,951.08 | 94,863.68 | 967,313.04 | 56,514.61 |
| 应收账款 | 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 947,730.21 | 75,404.77 | 765,249.03 | 37,452.10 |
| 应收账款 | 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 1,007,264.49 | 76,460.66 | 760,133.86 | 42,548.77 |
| 应收账款 | 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 1,075,555.84 | 89,418.94 | 905,272.55 | 56,370.21 |
| 应收账款 | 南京合翔原信息咨询有限公司 | 340,321.97 | 23,758.23 | 283,367.63 | 15,316.45 |
| 应收账款 | 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 362,305.76 | 23,930.52 | 290,937.45 | 16,036.24 |
| 应收账款 | 南京育翔原教育科技有限公司 | 615,537.78 | 48,308.32 | 520,905.72 | 34,235.54 |
| 应收账款 | 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 528,507.51 | 47,333.06 | 473,589.41 | 28,966.70 |
| 应收账款 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 523,187.32 | 523,187.32 | 506,656.88 | 508,797.00 |
| 应收账款 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 505,409.08 | 505,409.08 | 492,984.49 | 29,937.95 |
| 应收账款 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 299,930.42 | 28,695.51 | 274,579.82 | 22,829.68 |
| 应收账款 | 上海达希文化传播有限公司 | 533,360.96 | 39,722.92 | 341,716.19 | 20,494.06 |
| 应收账款 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 954,338.94 | 78,660.95 | 776,074.67 | 41,689.33 |
| 应收账款 | 上海金颉文化传播有限公司 | 424,119.76 | 32,406.71 | 274,930.64 | 15,404.55 |
| 应收账款 | 上海金颐文化传播有限公司 | 155,899.37 | 155,899.37 | 150,988.10 | 8,898.28 |
| 应收账款 | 上海龙美教育科技有限公司 | 309,982.97 | 309,982.97 | 299,782.97 | 299,782.97 |
| 应收账款 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 425,549.71 | 43,512.16 | 345,226.14 | 25,624.22 |
| 应收账款 | 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 141,572.50 | 141,572.50 | 141,572.50 | 141,572.50 |
| 应收账款 | 上海美漕文化传播有限公司 | 412,005.65 | 26,975.91 | 289,401.80 | 14,739.84 |
| 应收账款 | 上海美晟文化传播有限公司 | 510,399.24 | 510,399.24 | 423,452.33 | 30,682.92 |
| 应收账款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 255,051.39 | 17,376.43 | ||
| 应收账款 | 上海美莘文化传播有限公司 | 875.05 | 43.75 | ||
| 应收账款 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 588,268.52 | 588,268.52 | 578,932.78 | 37,955.20 |
| 应收账款 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 333,068.37 | 333,068.37 | 333,068.37 | 276,993.57 |
| 应收账款 | 上海闵庚文化传播有限公司 | 262,056.59 | 262,056.59 | 251,255.59 | 251,255.59 |
| 应收账款 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 644,564.84 | 644,564.84 | 564,266.78 | 47,632.58 |
| 应收账款 | 上海闵盛文化传播有限公司 | 963,347.81 | 93,871.43 | 877,550.60 | 56,451.78 |
| 应收账款 | 上海闵砚文化传播有限公司 | 597,448.46 | 47,668.05 | 485,661.52 | 34,837.35 |
| 应收账款 | 上海芮湖教育科技有限公司 | 734,220.93 | 66,099.41 | 641,350.34 | 37,481.83 |
| 应收账款 | 上海睿安文化传播有限公司 | 2,171.70 | 108.59 | ||
| 应收账款 | 上海睿煜文化传播有限公司 | 315,566.79 | 315,566.79 | 306,654.66 | 24,243.64 |
| 应收账款 | 上海尚默教育科技有限公司 | 353,656.83 | 22,412.58 | 245,960.68 | 13,774.74 |
| 应收账款 | 上海尚胜文化传播有限公司 | 278,489.69 | 278,489.69 | 260,238.29 | 8,229.01 |
| 应收账款 | 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 982,182.09 | 88,964.06 | 880,758.32 | 40,320.86 |
| 应收账款 | 上海为初文化传播有限公司 | 329,346.86 | 329,346.86 | 312,210.31 | 24,465.14 |
| 应收账款 | 上海怡晟文化传播有限公司 | 576,284.65 | 44,035.66 | 905,129.58 | 75,893.46 |
| 应收账款 | 上海懿初文化传播有限公司 | 625,483.09 | 56,568.69 | 565,144.12 | 46,083.67 |
| 应收账款 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 371,585.45 | 371,585.45 | 334,918.14 | 23,979.97 |
| 应收账款 | 上海悠美吉教育科技有限公司 | 532,578.45 | 45,176.30 | 457,672.47 | 32,959.40 |
| 应收账款 | 上海运田文化传播有限公司 | 459,845.47 | 459,845.47 | 395,142.37 | 35,757.52 |
| 应收账款 | 上海挚程文化传播有限公司 | 207,541.88 | 207,541.88 | 207,541.88 | 199,191.88 |
| 应收账款 | 上海致浦文化传播有限公司 | 1,100,994.98 | 94,547.17 | 938,902.84 | 54,489.76 |
| 应收账款 | 上海致颂文化传播有限公司 | 661,991.92 | 53,150.04 | 535,882.27 | 36,862.71 |
| 应收账款 | 上海稚美文化传播有限公司 | 226,796.40 | 226,796.40 | 226,796.40 | 226,796.40 |
| 应收账款 | 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 1,135,514.94 | 87,832.90 | 872,784.09 | 55,253.43 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 1,007,652.30 | 82,934.97 | 803,864.11 | 52,507.40 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 | 1,279,299.69 | 103,419.10 | 1,001,846.73 | 75,370.87 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 829,746.09 | 66,024.00 | 656,188.32 | 41,851.74 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 1,016,863.62 | 77,197.76 | 677,387.84 | 44,810.82 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 895,905.48 | 70,799.34 | 563,568.60 | 37,092.26 |
| 应收账款 | 深圳市育德信息咨询有限公司 | 1,630,049.75 | 150,285.69 | 1,447,361.49 | 96,695.94 |
| 应收账款 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 387,474.74 | 22,077.86 | ||
| 应收账款 | 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 45,870.76 | 4,293.54 | ||
| 应收账款 | 沈阳美名教育咨询有限公司 | 597,406.80 | 44,439.91 | 451,418.16 | 25,873.85 |
| 应收账款 | 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 831,878.24 | 72,752.43 | 690,628.86 | 38,037.80 |
| 应收账款 | 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 358,543.82 | 28,197.23 | ||
| 应收账款 | 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 423,579.56 | 12,960.06 | ||
| 应收账款 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 145,627.16 | 145,627.16 | 145,627.16 | 145,627.16 |
| 应收账款 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 412,356.05 | 412,356.05 | 349,555.65 | 349,555.65 |
| 应收账款 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 537,211.10 | 40,452.98 | 461,999.52 | 26,604.55 |
| 应收账款 | 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 419,318.38 | 419,318.38 | 402,149.02 | 28,332.42 |
| 应收账款 | 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 481,045.11 | 32,768.86 | 354,297.19 | 21,918.05 |
| 应收账款 | 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 788,180.00 | 66,491.18 | 583,568.76 | 43,848.26 |
| 应收账款 | 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 621,653.23 | 621,653.23 | 553,326.28 | 555,119.34 |
| 应收账款 | 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 369,353.55 | 369,353.55 | 356,050.79 | 355,450.61 |
| 应收账款 | 天津美博美教育信息咨询有限公司 | 803,112.37 | 54,431.51 | ||
| 应收账款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 354,787.21 | 28,734.14 | ||
| 其他应收款 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 15.00 |
| 其他应收款 | 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 1,302.00 | 1,302.00 | 1,302.00 | 65.10 |
（2） 应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 合同负债 | My First Gym Co.,Limited | 9,230.80 | 11,798.67 |
| 合同负债 | Gym Consulting, LLC | 10,929.96 | |
| 合同负债 | 艾创想教育科技（北京）有限公司 | 1,557.67 | 1,844.58 |
| 合同负债 | 艾宏远教育科技（北京）有限公司 | 195.93 | 195.93 |
| 合同负债 | 艾美图文化传播（天津）有限公司 | 240.71 | 240.71 |
| 合同负债 | 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | 2,382.30 | 2,382.30 |
| 合同负债 | 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 760.28 | |
| 合同负债 | 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 259,625.76 | 306,531.81 |
| 合同负债 | 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 1,022.86 | 1,022.86 |
| 合同负债 | 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 193.22 | 746.32 |
| 合同负债 | 北京爱睿图教育科技有限公司 | 25.34 | 25.34 |
| 合同负债 | 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 224.60 | 224.60 |
| 合同负债 | 北京恒敏之简商贸有限公司 | 4,091.66 | 4,091.65 |
| 合同负债 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 216,860.28 | 258,022.27 |
| 合同负债 | 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 258,453.17 | 301,963.87 |
| 合同负债 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 42,474.66 | 83,001.45 |
| 合同负债 | 北京美而美教育科技有限公司 | 278,120.04 | 323,191.09 |
| 合同负债 | 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 455,003.73 | 27,765.67 |
| 合同负债 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 339,964.30 | 413,664.94 |
| 合同负债 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 357,131.07 | 399,241.91 |
| 合同负债 | 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 755.35 | 73.94 |
| 合同负债 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 462,202.37 | 43,350.15 |
| 合同负债 | 北京美嘉信美科技有限公司 | 2,853.27 | 2,853.27 |
| 合同负债 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 373,355.33 | 411,110.26 |
| 合同负债 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 502,794.62 | 100,868.59 |
| 合同负债 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 49,405.24 | 42,848.43 |
| 合同负债 | 北京美盛美教育科技有限公司 | 96,594.07 | 44,200.50 |
| 合同负债 | 北京美学美教育科技有限公司 | 235,535.46 | 250,317.83 |
| 合同负债 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 219,456.51 | 263,023.29 |
| 合同负债 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 40,044.69 | 81,288.71 |
| 合同负债 | 北京美智姆教育科技有限公司 | -0.01 | 566.03 |
| 合同负债 | 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 1,416.11 | 1,416.11 |
| 合同负债 | 北京育尚教育咨询有限公司 | 65,525.55 | 92,971.66 |
| 合同负债 | 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 | 485.49 | 485.49 |
| 合同负债 | 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 177.50 | 177.50 |
| 合同负债 | 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 294,596.16 | 341,032.32 |
| 合同负债 | 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 5,377.34 | 15,375.40 |
| 合同负债 | 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 22.48 | 22.48 |
| 合同负债 | 广州市艾达创意文化有限公司 | 1,928.76 | 1,928.76 |
| 合同负债 | 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 338,649.54 | 385,016.14 |
| 合同负债 | 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 25,824.54 | 23,829.63 |
| 合同负债 | 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 12,493.45 | 40,858.37 |
| 合同负债 | 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 71,224.33 | 111,013.03 |
| 合同负债 | 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 5,896.79 | 16,447.55 |
| 合同负债 | 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 14,466.15 | 56,730.14 |
| 合同负债 | 广州市迈至极信息科技有限公司 | 29,283.68 | 62,914.17 |
| 合同负债 | 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 303,716.09 | 356,340.80 |
| 合同负债 | 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 9,565.75 | 38,416.08 |
| 合同负债 | 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 2,641.51 | 2,641.51 |
| 合同负债 | 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 89,669.46 | 39,594.16 |
| 合同负债 | 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 92,687.43 | 89,289.66 |
| 合同负债 | 广州市麦赞信息咨询有限公司 | 377.36 | 377.36 |
| 合同负债 | 广州市美真达信息咨询有限公司 | 5,525.11 | 707.58 |
| 合同负债 | 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 38,983.97 | 36,285.70 |
| 合同负债 | 广州市美智姆信息咨询有限公司 | 234.61 | 234.61 |
| 合同负债 | 广州市美智天咨询有限公司 | 317,384.29 | 313,116.63 |
| 合同负债 | 广州英家教育信息咨询有限公司 | 93.63 | 93.63 |
| 合同负债 | 昆山超洋文化有限公司 | 40,314.21 | 58,092.36 |
| 合同负债 | 昆山尚升文化有限公司 | 446.48 | 446.48 |
| 合同负债 | 昆山知者文化有限公司 | 156,225.03 | 179,642.40 |
| 合同负债 | 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 | 194.58 | 194.58 |
| 合同负债 | 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 450,545.88 | 21,979.16 |
| 合同负债 | 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | -22,818.69 | 17,735.08 |
| 合同负债 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 42,850.23 | 37,867.65 |
| 合同负债 | 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 | 692.92 | 692.92 |
| 合同负债 | 美利美教育科技（北京）有限公司 | 448,785.03 | |
| 合同负债 | 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 18,907.15 | 13,837.73 |
| 合同负债 | 美如美教育科技（北京）有限公司 | 420,101.43 | 460,311.35 |
| 合同负债 | 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 56,124.51 | 3,965.72 |
| 合同负债 | 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 1,849.01 | 1,849.01 |
| 合同负债 | 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 28,151.86 | 18,570.65 |
| 合同负债 | 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 10,560.88 | 18,973.92 |
| 合同负债 | 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 49,395.80 | 94,420.18 |
| 合同负债 | 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 224,220.99 | 264,183.35 |
| 合同负债 | 美智培教育科技（北京）有限公司 | 47,439.89 | 44,516.64 |
| 合同负债 | 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 460,617.50 | 32,926.86 |
| 合同负债 | 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 216,351.84 | 313,637.51 |
| 合同负债 | 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 261,183.67 | 296,101.62 |
| 合同负债 | 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 203,356.31 | 238,426.87 |
| 合同负债 | 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 239,797.53 | 228,033.95 |
| 合同负债 | 南京合翔原信息咨询有限公司 | 28,268.11 | 63,381.80 |
| 合同负债 | 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 14,410.45 | 49,384.92 |
| 合同负债 | 南京育翔原教育科技有限公司 | 7,186.86 | 38,297.39 |
| 合同负债 | 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 158,324.95 | 188,772.06 |
| 合同负债 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 288,308.60 | 280,906.65 |
| 合同负债 | 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 5,195.47 | 5,195.46 |
| 合同负债 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 222,429.55 | 235,384.72 |
| 合同负债 | 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 8,156.81 | 8,156.81 |
| 合同负债 | 上海艾悦教育科技有限公司 | 873.24 | 873.24 |
| 合同负债 | 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 552.28 | 552.28 |
| 合同负债 | 上海宝睿文化咨询有限公司 | 849.70 | 849.71 |
| 合同负债 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 4,877.67 | 15,441.77 |
| 合同负债 | 上海彬谷文化传播有限公司 | 440.35 | 440.35 |
| 合同负债 | 上海彬煜文化传播有限公司 | 2,702.12 | 2,702.12 |
| 合同负债 | 上海晨悦文化传播有限公司 | 2,903.54 | 2,903.54 |
| 合同负债 | 上海达希文化传播有限公司 | 28,522.81 | 25,619.53 |
| 合同负债 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 231,569.73 | 277,299.13 |
| 合同负债 | 上海金颉文化传播有限公司 | 59,872.37 | 52,804.99 |
| 合同负债 | 上海金颐文化传播有限公司 | 38,891.91 | 31,005.59 |
| 合同负债 | 上海林格教育科技有限公司 | 21.42 | 21.42 |
| 合同负债 | 上海龙美教育科技有限公司 | 6,698.76 | 4,245.34 |
| 合同负债 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 61,937.01 | 56,861.46 |
| 合同负债 | 上海美漕文化传播有限公司 | 21,043.17 | 63,633.64 |
| 合同负债 | 上海美晟文化传播有限公司 | 27,249.42 | 62,245.37 |
| 合同负债 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 7,791.22 | 25,593.18 |
| 合同负债 | 上海美莘文化传播有限公司 | 4,587.35 | 4,587.35 |
| 合同负债 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 272,919.91 | 272,619.15 |
| 合同负债 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 0.01 | 471.71 |
| 合同负债 | 上海闵贝文化传播有限公司 | 23,262.88 | 23,262.88 |
| 合同负债 | 上海闵庚文化传播有限公司 | 61,233.60 | 57,004.43 |
| 合同负债 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 36,545.14 | 40,355.08 |
| 合同负债 | 上海闵盛文化传播有限公司 | 257,454.05 | 299,525.11 |
| 合同负债 | 上海闵砚文化传播有限公司 | 36,804.73 | 79,609.00 |
| 合同负债 | 上海拼谷文化传播有限公司 | 493.27 | 493.27 |
| 合同负债 | 上海品可文化传播有限公司 | 3,274.34 | 3,274.34 |
| 合同负债 | 上海乒谷文化传播有限公司 | 108.50 | 108.50 |
| 合同负债 | 上海芮宝教育科技有限公司 | 892.11 | 892.11 |
| 合同负债 | 上海芮湖教育科技有限公司 | 303,693.33 | 340,816.89 |
| 合同负债 | 上海睿安文化传播有限公司 | 1,457.67 | 1,457.67 |
| 合同负债 | 上海睿煜文化传播有限公司 | 6,457.89 | 2,260.84 |
| 合同负债 | 上海尚默教育科技有限公司 | 20,301.82 | 65,445.74 |
| 合同负债 | 上海尚胜文化传播有限公司 | 71,168.82 | 70,268.46 |
| 合同负债 | 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 291,457.15 | 332,302.45 |
| 合同负债 | 上海为初文化传播有限公司 | 4,811.30 | 22,672.48 |
| 合同负债 | 上海为璞文化传播有限公司 | 8,065.03 | 8,396.88 |
| 合同负债 | 上海兴谷文化传播有限公司 | 2,913.63 | 2,913.63 |
| 合同负债 | 上海怡晟文化传播有限公司 | 4,811.30 | 402,230.77 |
| 合同负债 | 上海懿初文化传播有限公司 | 51,827.76 | 93,676.44 |
| 合同负债 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 6,476.20 | 1,689.18 |
| 合同负债 | 上海悠美吉教育科技有限公司 | 10,745.45 | 52,816.15 |
| 合同负债 | 上海悠企方教育科技有限公司 | 64.78 | 64.78 |
| 合同负债 | 上海育美教育科技有限公司 | 78.04 | 78.04 |
| 合同负债 | 上海运田文化传播有限公司 | 62,441.43 | 45,121.14 |
| 合同负债 | 上海致核文化传播有限公司 | 2,154.07 | 2,154.07 |
| 合同负债 | 上海致浦文化传播有限公司 | 348,735.36 | 391,669.96 |
| 合同负债 | 上海致颂文化传播有限公司 | 27,452.86 | 68,956.74 |
| 合同负债 | 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 52,605.55 | 91,560.74 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 8,660.32 | 49,813.05 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 | 20,245.09 | 15,790.20 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 9,320.70 | 51,918.14 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 94,325.98 | 51,336.47 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 103,997.30 | 55,394.42 |
| 合同负债 | 深圳市启德润达商务咨询有限公司 | 3,558.76 | 3,558.76 |
| 合同负债 | 深圳市启德前城商务咨询有限公司 | 1,835.84 | 1,835.84 |
| 合同负债 | 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 | 12.83 | 12.83 |
| 合同负债 | 深圳市育德信息咨询有限公司 | 325,556.48 | 353,540.47 |
| 合同负债 | 沈阳艾涂图科技有限公司 | 836.29 | 836.29 |
| 合同负债 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 2,254.58 | 787.07 |
| 合同负债 | 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 477.05 | 477.04 |
| 合同负债 | 沈阳美名教育咨询有限公司 | 116,446.92 | 122,763.10 |
| 合同负债 | 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 1,323.89 | 1,323.89 |
| 合同负债 | 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 249,549.58 | 284,292.74 |
| 合同负债 | 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 107.43 | 107.43 |
| 合同负债 | 沈阳市于洪区企美教育培训中心 | 716.81 | 716.81 |
| 合同负债 | 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 9,842.90 | 2,264.15 |
| 合同负债 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 66.12 | |
| 合同负债 | 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 620.13 | 620.13 |
| 合同负债 | 天津市河北区洪堡培训学校有限公司 | 409.03 | 409.03 |
| 合同负债 | 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | 331.86 | 331.86 |
| 合同负债 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 83,519.24 | 74,404.46 |
| 合同负债 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 36,756.83 | 77,375.81 |
| 合同负债 | 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 16,706.93 | 56,759.24 |
| 合同负债 | 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 5,663.88 | 5,663.88 |
| 合同负债 | 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 8,598.88 | 40,373.56 |
| 合同负债 | 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 18,599.24 | 94,474.73 |
| 合同负债 | 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 101,893.30 | 56,733.60 |
| 合同负债 | 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 49,129.31 | 46,784.18 |
| 合同负债 | 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 384.16 | |
| 合同负债 | 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 2.14 | |
| 合同负债 | 美好美教育科技（北京）有限公司 | 4,734.57 | |
| 合同负债 | 上海美闵文化传播有限公司 | 599.24 | |
| 合同负债 | 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 5.35 | |
| 合同负债 | 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | 2,395.40 | |
| 合同负债 | 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 | 601.95 | |
| 合同负债 | 上海闵腾文化传播有限公司 | 3,317.70 | |
| 合同负债 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 5,836.49 | |
| 其他应付款 | 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 106,300.00 | 6,300.00 |
| 其他应付款 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 其他应付款 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 104,162.47 | 4,162.47 |
| 其他应付款 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 其他应付款 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 其他应付款 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 9,500.00 | 9,500.00 |
| 其他应付款 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 2,500.00 | 7,500.00 |
| 其他应付款 | 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 其他应付款 | 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 3,510.00 | 3,510.00 |
| 其他应付款 | 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 500.00 | 500.00 |
| 其他应付款 | 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 其他应付款 | 南京合翔原信息咨询有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 其他应付款 | 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 105,000.00 | 5,000.00 |
| 其他应付款 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 101,100.00 | 1,100.00 |
| 其他应付款 | 上海宝睿文化咨询有限公司 | 7,100.00 | 7,100.00 |
| 其他应付款 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 547.76 | 547.76 |
| 其他应付款 | 上海彬谷文化传播有限公司 | 48,650.00 | |
| 其他应付款 | 上海达希文化传播有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 其他应付款 | 上海金颉文化传播有限公司 | 9,200.00 | 9,200.00 |
| 其他应付款 | 上海金颐文化传播有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 其他应付款 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 上海美漕文化传播有限公司 | 1,000.00 | 8,300.00 |
| 其他应付款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 1,665.58 | 1,665.58 |
| 其他应付款 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 7,700.00 | 7,700.00 |
| 其他应付款 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 上海睿安文化传播有限公司 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 其他应付款 | 上海尚默教育科技有限公司 | 4,800.00 | 4,800.00 |
| 其他应付款 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 其他应付款 | 上海育美教育科技有限公司 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 其他应付款 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 12,501.65 | 12,501.65 |
| 其他应付款 | 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 其他应付款 | 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 800.00 | |
| 其他应付款 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 41,998.17 | 41,998.17 |
| 其他应付款 | 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 9,300.00 | 9,300.00 |
| 其他应付款 | 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 霍晓馨 | 194,676,520.00 | 194,676,520.00 |
| 其他应付款 | 刘俊君 | 182,437,665.25 | 182,438,131.25 |
| 其他应付款 | 刘祎 | 115,599,401.46 | 115,590,605.13 |
| 其他应付款 | 王沈北 | 34,068,391.00 | 34,068,391.00 |
| 其他应付款 | 王琰 | 45,806,240.00 | 45,806,240.00 |
| 其他应付款 | 北京美而美教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 5,376.96 | |
| 其他应付款 | 妙悦（天津）教育信息咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 广州市美智天教育咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 美利美教育科技（北京）有限公司 | 3,566.34 | |
| 其他应付款 | 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 2,328.34 | |
| 其他应付款 | 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海美闵文化传播有限公司 | 7,300.00 | |
| 其他应付款 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 5,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海挚程文化传播有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 昆山知者文化有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 妙易（天津）教育信息咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海闵盛文化传播有限公司 | 100,000.00 |
| 其他应付款 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海芮湖教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 北京美学美教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 北京美智姆教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 广州英然优杰教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 3,600.00 | |
| 其他应付款 | 上海致浦文化传播有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 美如美教育科技（北京）有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 6,500.00 | |
| 其他应付款 | 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 500.00 | |
| 其他应付款 | 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | 5,500.00 | |
| 其他应付款 | 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 103,100.00 | |
| 其他应付款 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | 240,000.00 | |
| 其他应付款 | 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 370,000.00 |
7、关联方承诺
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解直锟、珠海融诚 | 关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺 | 避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺 | 2016年11月25日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 业绩承诺及补偿承诺 | （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、 2019 年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元。（二）业绩补偿承诺：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。（三）减值测试：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年 | 2018年10月26日 | 业绩补偿/减值补偿义务履行完毕后 | 履行中 |
| 度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | |||||
| 上市公司实际控制人 | 避免同业竞争的承诺 | 本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中，其中关于资产剥离的承诺事项已履行完毕 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3.保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业共用一个银行账户。 (4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 (2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。 5.保证上市公司业务独立 (1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。 (2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | |||||
| 上市公司实际控制人 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 上市公司控股股东 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股份。（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 中海晟融 | 关于为大连三垒机器股份有限公司提供资金支持的承诺 | 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 中植启星 | 关于为本次交易提供担保的承诺 | 鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称"上市公司"）拟通过其控制的控股子公司（以下称"收购主体"）支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称"美杰姆"）100%股权（以下称"本次交易"），本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于避免竞争的承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图" 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc. 授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图"品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 承诺履行情况详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）、2022年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺函〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）、2023年4月17日披露于巨潮资讯网的《关 |
| 于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）及2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》（公告编号：2023-045）。 | |||||
| 全体交易对方 | 关于不存在及避免资金占用情况的承诺 | 作为美杰姆的股东,本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下截至本承诺出具之日,美杰姆不存在被本人或本人关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成前后,本人及本人关联方将坚决预防并杜绝本人或本人关联方对美杰姆非经营性资金占用的情况发生,不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资金或其他资产、资源,不以仼何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股份利益的行为。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 霍晓馨 | 关于国籍事项的说明 | 本人霍晓馨( Helen Huo)，本人现拟放弃美国国籍并保留中国国籍,并已向美国国务院等美国主管机关正式书面提交了放弃美国国籍申请,该等申请正在审批中。如应中国相关主管机关、监管机构或收购方要求,本人将依据相关要求依法履行相应审批程序或对国籍事宜作出相应调整,以保证对本次交易以及本次交易的后续执行不产生任何法律障碍或任何实质性影响。如因本人的国籍身份问题,对美杰姆、上市公司及或收购方造成任何损失或处罚,本人将以现金方式足额补偿。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 刘俊君、王琰 | 承诺函 | 本人承诺与美杰姆或其下属公司签署不少于五年的劳动合同,并于任职期间以及离开美杰姆后五年内,在未征得上市公司或启星未来同意的情况下,不会直接或间接拥有、管理、控制、投资、任职或以其他仼何方式从事与美杰姆相同及类似业务。 如违反上述承诺，将承担相应的违约责任。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。 4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||||||
| 全体交易对方 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过 5%股份的安排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。 3.自本次交易完成之日起 60 个月内，除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。 4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的 10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下： 1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕； 3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 霍晓馨;刘俊君;刘祎;王沈北;王琰 | 调减收购价款的承诺 | 致：大连美吉姆教育科技股份有限公司 启星未来（天津）教育咨询有限公司 鉴于： 1. 2018年10月26日，本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司（更名前为“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“上市公司”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”，上市公司的控股子公司）、其他4名交易对方（同时均为本次交易的业绩承诺方）签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”），约定启星未来以现金形式收购本人及其他4名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币33亿元，由启星未来分期支付交易价款。同时，本人及其他4名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿等相关义务（以下简称“本次交易”）； 2. 2018年11月8日、2019年4月25日、2019年9月6日、2020年10月16日及2021年4月6日，本人与上市公司、启星未来及其他4名交易对方就《收购协议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方认购上市公司非公开发行股票作为履行《收购协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事项进行了调整或约定，并分别签署了《收购协议》之补充协议（一）至（五）（以下合称“《补充协议》”）。 3. 截至本承诺函签署之日，根据《收购协议》《补充协议》的约定，启星未来尚 | 2021年04月14日 | 长期有效 | 履行完毕 |
| 需向包括本人在内的5名交易对方支付合计人民币95,325万元交易价款。 本人作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下： 由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。 本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。 本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束，本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。 | |||||
| 刘俊君 | 股份锁定承诺 | 本人刘俊君（身份证号：110108196901041512），为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事长，本人于2021年8月12日因误操作在公司半年报敏感期内买入了公司股份。上述行为发生后，本人已认识到此次买入行为违反了相关法规，将深刻汲取教训，引以为戒！ 本人此次敏感期买入股票属误操作所致，不存在内幕交易或任何蓄意所为，本人经济情况良好，不存在以股票质押等方式进行个人融资的需求。本人承诺将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，加强对本人证券账户的管理，审慎操作，确保不再出现敏感期内买卖本公司股票及其衍生品等任何违反法律法规的行为。同时，本人承诺： 1、 至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押。 2、 本次买入的股份未来合规出售时如有收益，所得收益归上市公司所有。 3、 本人将严格按照法律法规对上市公司合规治理与生产经营勤勉尽责，保证上市公司经营与治理符合法律法规的规定与监管要求。 | 2021年08月16日 | 长期有效 | 履行中 |
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用 ?不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用 ?不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用 ?不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
①2018年10月26日，本公司、珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“佳兆业”）签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》，协议约定本公司出资231,000.00万元，
其中2,130.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例70%；珠海融远出资49,000.00万元，其中490.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例14.85%；佳兆业出资50,000.00万元，其中500.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例15.15%。2020年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议；2022年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二，协议对出资金额及时间约定如下：
| 期 次 | 当期金额/万元 | 投资款支付主体及支付金额 | 投资款支付时间 |
| 第一期 | 140,600.00 | 本公司91,600.00万元 珠海融远49,000.00万元 | 2018年12月31日前 |
| 第二期 | 64,300.00 | 本公司14,300.00万元 佳兆业50,000.00万元 | 2019年12月31日前 |
| 第三期 | 31,800.00 | 本公司31,800.00万元 | 2020年12月31日前 |
| 第四期 | 93,300.00 | 本公司93,300.00万元 | 2024年12月31日前 |
| 合 计 | 330,000.00 | —— | —— |
截至2023年6月30日，珠海融远、佳兆业已按增资协议完成出资，本公司已完成前三期的认缴出资额共计137,700.00万元，尚有93,300.00万元将于2024年12月31日前完成出资。
②本公司于2020年3月25日投资设立子公司小吉姆，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2070年3月9日之前，截至2023年6月30日，尚未出资。
③本公司于2020年4月24日投资设立子公司上海美旻，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2040年3月2日之前，截至2023年6月30日，尚未出资。
④本公司之子公司美智姆与自然人王玉伟、洪松共同设立启明童年（北京）教育科技有限公司，约定于2022年11月1日前，以货币资金出资73.50万元，持股比例为49%，截至2023年6月30日，尚未出资。截至2023年6月30日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
| 案由 | 标的额（万元） | 案件进展情况 |
| 教育培训合同纠纷 | 228.85 | 已开庭，待判决 |
| 特许经营合同纠纷 | 9.00 | 待开庭 |
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
具体见附注十二、关联方及关联交易5、关联交易情况（4）关联担保情况。截至2023年6月30日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
截至2023年8月25日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
2017年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；2018年，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，在原有工业机械制造上增加了教育服务业。
2020年，公司出售三垒科技100%股权，原有组织架构有所调整，在原有的基础架构上减少了工业机械制造，目前公司只有教育服务业。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
| 项目 | 教育服务业务（本期） | 教育服务业务（上期） | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业收入 | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 | 71,199,542.03 | |
| 其中：对外交易收入 | 71,199,542.03 | 85,011,404.05 | 71,199,542.03 | |
| 二、营业成本 | 31,716,732.46 | 34,342,515.82 | 31,716,732.46 | |
| 其中：对外交易成本 | 31,716,732.46 | 34,342,515.82 | 31,716,732.46 | |
| 三、信用减值损失 | -30,342,339.23 | -21,982,744.36 | -30,342,339.23 | |
| 四、资产减值损失 | -63,000,000.00 | -20,000,000.00 | -63,000,000.00 | |
| 五、折旧费和摊销费 | 16,353,484.69 | 13,113,529.62 | 16,353,484.69 | |
| 六、利润总额 | -100,830,048.34 | -51,656,124.74 | -100,830,048.34 | |
| 七、所得税费用 | -991,319.61 | 3,376,823.41 | -991,319.61 | |
| 八、净利润 | -99,838,728.73 | -55,032,948.15 | -99,838,728.73 | |
| 九、资产总额 | 2,522,152,896.50 | 3,246,679,742.78 | 2,522,152,896.50 | |
| 十、负债总额 | 1,282,479,297.13 | 1,385,887,422.37 | 1,282,479,297.13 |
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）业绩补偿
本公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议〉的议案》（以下简称“《收购协议》”）。据此，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆100%股权。根据本公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、29,000万元。公司于2021年4月23日召开第五届董事会第三十七次会议，于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）〉的议案》（以下简称“《补充协议六》”），根据《补充协议六》，业绩承诺期变更为：2018年度、2019年度、2021年度。交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800
万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，本公司与交易对手方尚未就业绩补偿款签署相关补充协议。2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币）。本公司认为交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》对调减事项予以确认。就交易价款调整事宜本公司未与交易对手方签署相关补充协议。2022年5月19日，启星未来就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）交易对手方向启星未来支付业绩补偿承诺金共96,236,668.24元及利息（自2022年4 月 29 日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（2）请求裁决交易对手方承担本案全部仲裁费、律师费15万元。上述业绩补偿承诺金96,236,668.24元为交易对手方应向启星未来支付的业绩补偿款649,486,668.24元扣除启星未来应向交易对手方支付的股权转让款553,250,000.00元的差额。启星未来已申请财产保全。2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，交易对手方提出反请求如下：（1）裁决启星未来向交易对手方支付收购交易尾款600,189,144.79元；（2）裁决启星未来向交易对手方支付因逾期支付（1）交易尾款而应支付的利息；（3）裁决启星未来赔偿被申请人为主张权利而支出的全部费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保全保险费。（4）裁决启星未来承担本案全部仲裁费用。截至本报告报出日止，该案件尚在仲裁中。
（2）关于暂停履行《业务托管协议》及就避免竞争的承诺事项提起仲裁的事宜
启星未来收购天津美杰姆100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议，以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。经历次变更，截至2021年9月29日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于2021年10月25日变更为境外公司BlueskylineholdingInc.。截至本报告报出日，该公司股东为Bin Yan与FukunagaBryce Ken，持股比例分别为51%与49%。上述《业务托管协议》涉及的关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向交易对手方发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。由于至董事会召开日2021年11月26日，本公司尚未知BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，同意暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。持股平台于2021年12月31日前已向本公司支付2021年的全部托管费。截至本报告报出日止，公司尚无法确定交易对手方与境外公司BlueskylineholdingInc是否存在关联方关系，不确定交易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。基于上述原因，本公司本年将上述持股公司及其所持有的美吉姆中心比照关联交易披露。本公司及启星未来以交易对手方违反了《收购协议》、《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求交易对手方向本公司和启星未来支付违约金人民币2.322亿元及承担本案全部仲裁费。本公司及启星未来于2023年4月13
日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。截至本报告报出日止，仲裁事项尚未开庭审理。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 2,767,806.89 | 100.00% | 2,767,806.89 | |||||||
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 2,767,806.89 | 100.00% | 2,767,806.89 | |||||||
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 2,767,806.89 |
| 合计 | 2,767,806.89 |
（2） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 2,767,806.89 | 100.00% | |
| 合计 | 2,767,806.89 | 100.00% |
2、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 95,276,537.85 | 102,888,522.94 |
| 合计 | 95,276,537.85 | 102,888,522.94 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 合并范围内关联方 | 98,245,112.35 | 101,313,222.94 |
| 房屋押金、保证金 | 1,575,000.00 | 1,575,300.00 |
| 其他往来款 | 4,467,630.35 | |
| 合计 | 104,287,742.70 | 102,888,522.94 |
2） 坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2023年1月1日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2023年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 4,795.80 | 9,006,409.05 | 9,011,204.85 | |
| 2023年6月30日余额 | 4,795.80 | 0.00 | 9,006,409.05 | 9,011,204.85 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 46,452,768.08 |
| 1至2年 | 8,169,754.09 |
| 2至3年 | 29,953,772.31 |
| 3年以上 | 19,711,448.22 |
| 3至4年 | 19,711,448.22 |
| 合计 | 104,287,742.70 |
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 4,795.80 | 4,795.80 | ||||
| 按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 | 9,006,409.05 | 9,006,409.05 | ||||
| 合计 | 9,011,204.85 | 9,011,204.85 | ||||
4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 合并范围内关联方 | 67,258,034.62 | 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年 | 64.49% | |
| 上海美旻在线科技有限公司 | 合并范围内关联方 | 11,212,465.65 | 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年 | 10.75% | |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 往来款 | 4,371,714.35 | 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年 | 4.19% | 4,371,714.35 |
| 上海美裕文化传播有 | 合并范围内关联方 | 3,949,304.28 | 1年以内，1-2年， | 3.79% |
| 限公司 | 2-3年，3-4年 | ||||
| 广州市鸿蒙信息咨询有限公司 | 合并范围内关联方 | 3,624,902.00 | 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年 | 3.48% | |
| 合计 | 90,416,420.90 | 86.70% | 4,371,714.35 |
3、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,398,000,000.00 | 291,684,200.00 | 1,106,315,800.00 | 1,397,000,000.00 | 291,684,200.00 | 1,105,315,800.00 |
| 合计 | 1,398,000,000.00 | 291,684,200.00 | 1,106,315,800.00 | 1,397,000,000.00 | 291,684,200.00 | 1,105,315,800.00 |
（1） 对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 1,085,315,800.00 | 1,085,315,800.00 | 291,684,200.00 | ||||
| 北京三垒企业管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |||||
| 合计 | 1,105,315,800.00 | 1,000,000.00 | 1,106,315,800.00 | 291,684,200.00 | |||
4、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 48,465.76 | |
| 合计 | 48,465.76 |
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 399,527.06 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 81,029.52 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 89,896.35 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -293,722.38 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 146,275.57 | |
| 减：所得税影响额 | -55,780.30 | |
| 少数股东权益影响额 | 87,647.96 | |
| 合计 | 391,138.46 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用
1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目146,275.57元，为个税手续费返还；将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -16.91% | -0.09 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -16.96% | -0.09 | -0.09 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用