证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-030
西安天和防务技术股份有限公司关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安天和海防智能科技有限公司（以下简称“天和海防”）因业务发展及经营管理需要，拟向重庆银行股份有限公司西安国际港务区支行（以下简称“重庆银行”）申请不超过500万元（含本数）人民币的流动资金贷款（具体授信金额以银行最终批复为准），授信有效期1年，由公司提供连带责任保证担保，天和海防的其他自然人股东向亮、陈建峰将按照其对天和海防的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。公司于2023年8月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司天和海防向上述银行授信提供担保，同时公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天和海防经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1. 名 称：西安天和海防智能科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91610131333745254Y
3. 设立日期：2015年07月02日
4. 住 所：陕西省西安市高新区西部大道158号
5. 法定代表人：贺增林
6. 注册资本：3000万
7. 经营范围：一般经营项目：海洋工程装备的技术研发、技术咨询、技术转让、
技术服务；软件设计、开发和销售；机器人、声纳设备海洋观测设备、海洋信息处理设备、水声通信设备、水下声成像设备、水下作战指挥控制系统、水下通信指挥控制系统、海洋安全防护系统、水下安防系统、水下测量、勘察、探测设备的设计、开发、系统集成、加工制造、销售及售后服务；相关软件系统、模拟器、交互式电子技术手册的开发、研制、销售、技术服务；雷达、光电设备及其集成系统；货物及技术进出口经营（国家限制的货物与技术的进出口除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
8. 与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其65%的股权）
9. 信用等级状况：信用状况良好
10. 被担保人是否为失信被执行人：否
11. 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币：万元） | 股权比例 （%） |
| 1 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 1,950 | 65 |
| 2 | 向亮 | 750 | 25 |
| 3 | 陈建峰 | 300 | 10 |
| 合 计 | 3,000 | 100 | |
12.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2022年12月31日 （经审计） | 截止2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,874.63 | 2,521.89 |
| 负债总额 | 1,871.00 | 1,863.13 |
| 其中：银行贷款总额 | 781.25 | 731.25 |
| 流动负债总额 | 1,059.98 | 1,302.21 |
| 净资产 | 1,003.63 | 658.76 |
| 财务数据 | 2022年1月-12月 （经审计） | 2023年1月-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,507.26 | 203.61 |
| 利润总额 | -588.50 | -343.65 |
| 净利润 | -584.44 | -344.87 |
三、拟签署保证合同的主要内容
1. 保证人：西安天和防务技术股份有限公司（以下称“乙方”）；
2. 债权人：重庆银行股份有限公司西安国际港务区支行（以下称“甲方”）；
3. 债务人：西安天和海防智能科技有限公司；
4. 保证担保的范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用(包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费及其他费用)；甲方因支付利息、税收、汇率变动、法律规定(包括国内外法律)、法院判决、仲裁机构裁决等原因导致甲方承担超过上述具体融资业务项下责任限额、有效期限的赔付金额；
5. 保证方式：连带责任保证；
6. 保证期间：本合同的保证期间从合同生效日起直至主合同履行期限届满(含甲方宣布贷款提前到期)之日起三年；保证期间内甲方依法将其债权转让给第三人的，乙方应依本合同约定继续承担保证责任。
上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。公司将根据保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会同意公司为控股子公司天和海防向重庆银行申请不超过500万元（含本数）人民币的流动资金贷款提供担保，授信有效期1年，天和海防为公司的控股子公司，且天和海防的其他自然人股东向亮、陈建峰将按照其对天和海防的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天和海防经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次为控股子公司天和海防提供担保，财务风险处于可有效控制的范围之内，且天和海防的其他自然人股东向亮、陈建峰将按照其对天和海防的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。公司对天和海防提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。独立董事一致同意该担保事项。
六、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为人民币84,400万元（包括此次担保事项），占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的45.99%，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币53,887.67万元，担保总余额为人民币53,887.67万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的29.36%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为300万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.16%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
七、备查文件
1.《公司第五届董事会第四次会议决议》；
2.《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二三年八月二十九日