证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-031
西安天和防务技术股份有限公司关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都通量科技有限公司（以下简称“成都通量”）因业务发展及经营管理需要，拟向成都农村商业银行股份有限公司合作支行（以下简称“成都农商银行”）申请500万元人民币授信、授信期限为1年，并由成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都小企担保”）为成都通量上述授信提供保证担保。为支持控股子公司成都通量经营发展，根据上述贷款担保方成都小企担保的要求，公司拟向成都小企担保提供相应的反担保，反担保期限为三年，自成都小企担保实际承担保证责任之日起算，若分次承担保证责任的，反担保保证期间以每次承担保证责任之日起算，成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英将按照其对成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。公司于2023年8月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的议案》，同意公司为控股子公司成都通量银行授信事项向成都小企担保提供反担保，同时公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或成都通量经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1. 名 称：成都通量科技有限公司
2. 统一社会信用代码：915101003215656199
3. 设立日期：2014年12月05日
4. 住 所：成都高新区合顺路2号8栋3楼3、4号（自编号）
5. 法定代表人：贺增林
6. 注册资本：1,000万人民币
7. 经营范围：设计、开发、销售：集成电路芯片、电子器件、集成电路模块；计算机软硬件开发、销售；通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
8. 与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其51.02%的股权）
9. 信用等级状况：信用状况良好
10. 被担保人是否为失信被执行人：否
11. 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币：万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 510.20 | 51.02 |
| 2 | 伍晶 | 325.40 | 32.54 |
| 3 | 赵晨曦 | 123.50 | 12.35 |
| 4 | 裘华英 | 40.90 | 4.09 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
12. 最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2022年12月31日 （经审计） | 截止2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 11,808.49 | 11,355.19 |
| 负债总额 | 14,169.18 | 14,514.20 |
| 其中：银行贷款总额 | 500 | 300 |
| 流动负债总额 | 13,754.51 | 14,115.53 |
| 净资产 | -2,360.69 | -3,159.01 |
| 财务数据 | 2022年1月-12月 （经审计） | 2023年1月-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,088.52 | 1,147.93 |
| 利润总额 | -1,425.84 | -789.57 |
| 净利润 | -1,406.49 | -798.32 |
三、反担保对象基本情况
1. 反担保对象名称：成都小企业融资担保有限责任公司
2. 统一社会信用代码：915101007280772624
3. 成立日期：2004年03月25日
4. 注册资本：250,000万人民币
5. 法定代表人：刘小华
6. 经营范围：经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、账务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 关联关系：公司与成都小企业融资担保有限责任公司之间不存在关联关系
8. 反担保对象是否为失信被执行人：否
9. 信用等级状况：信用状况良好
10. 最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2022年12月31日 （经审计） | 截止2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 329,116.64 | 334,595.94 |
| 负债总额 | 42,865.16 | 45,473.41 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 10,567.12 | 15,938.04 |
| 净资产 | 286,251.48 | 289,122.52 |
| 财务数据 | 2022年1月-12月 （经审计） | 2023年1月-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 9,618.93 | 5,221.52 |
| 利润总额 | 7,576.28 | 3,398.07 |
| 净利润 | 5,541.12 | 2,871.04 |
四、拟签署反担保合同主要内容
甲方：成都小企业融资担保有限责任公司乙方：西安天和防务技术股份有限公司债务人：成都通量科技有限公司成都通量科技有限公司因自身业务需要委托甲方提供融资担保并签订了《委托担保协议》，为保障甲方的合法权益，乙方自愿就甲方向债务人提供的融资担保向甲方提供反担保保证。乙方已知晓，债务人与成都农村商业银行股份有限公司合作支行（以下简称“债权人”）签订《流动资金借款合同》。
为保障债权人在上述主合同项下的债权得以实现，经债务人申请，甲方为债务人向债权人提供了保证担保，并为此与债权人签订了《保证合同》。
1. 乙方反担保保证范围
（1）甲方代偿金额和自代偿之日起的相应利息，利率按代偿当月公布的一年期LPR的2倍为固定利率计算，利率后续不随LPR调整而调整；
（2）甲方因承担保证责任而产生的其他费用包括但不限于诉讼费（仲裁费）、财产保全费、律师费、案件调查费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费等及损失；
（3）甲方因向乙方追偿而产生的实现债权的费用（包括但不限于诉讼费（仲裁费）、财产保全费、律师费、案件调查费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费等）及其他费用；
（4）甲方与债务人签署的《委托担保协议》约定的担保费、违约金；
（5）甲方的其他损失。
2. 反担保保证期间
乙方的反担保期限为三年，自甲方实际承担保证责任之日起算。若分次承担保证责任的，反担保保证期间以每次承担保证责任之日起算。
3. 反担保保证方式
保证方式为不可撤销的连带责任保证。
在甲方向债权人承担了保证责任后，甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担保证责任。在甲方向债权人承担了保证责任后，无论甲方在此项下是否拥有其他反担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他反担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他反担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担委托合同项下的全部或部分债务，也不论其他反担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的反担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其反担保范围内承担反担保保证责任，乙方将不提出任何异议。上述反担保事项尚未与担保公司正式签订反担保合同，具体反担保内容以合同为准。公司将根据反担保合同的签订情况及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
董事会认为：公司控股子公司成都通量向成都农商银行申请人民币500万元授信是为了满足其业务发展及经营管理需要，有利于成都通量的稳健发展，符合公司整体利益。成都小企担保为成都通量本次银行授信提供保证担保，公司为成都小企担保就本次事项向其提供反担保，有利于成都通量业务的开展，成都通量属于公司控股子公司，财务风险处于可控范围内，且成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英将按照其对成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。本次提供反担保的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会同意本次反担保。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或成都通量经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次为控股子公司成都通量的银行授信提供反担保，有利于促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司整体利益，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次反担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。独立董事一致同意该反担保事项。
七、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为人民币84,400万元（包括此次担保事项），占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的45.99%，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币53,887.67万元，担保总余额为人民币53,887.67万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的29.36%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为300万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.16%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
八、备查文件
1.《公司第五届董事会第四次会议决议》；
2.《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二三年八月二十九日