厦门银行股份有限公司股权管理办法
(2023年修订)
第一章 总则第一条 为规范厦门银行股份有限公司(以下简称“本行”)股权管理,保护股东和本行的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《厦门银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)相关规定,制定本办法。第二条 本办法适用于持有本行的普通股股份(以下简称“股份”)的全体股东。第三条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。第四条 本行及本行股东应当根据有关法律法规、监管规定、本行章程、本办法及其他相关规定,依法行使股东权利,履行法定义务,充分披露相关信息,接受社会监督。
第二章 股东责任第五条 本行股东应具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求。第六条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第七条 本行股东应当严格按照法律法规和国家金融监督管理总局及其派出机构(以下简称“银行保险监督管理机构”)的规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股,且确保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。第八条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。第九条 本行股东通过非二级市场转让所持有的本行股份,应当告知受让方需符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的条件。第十条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行保险监督管理机构规定的持股比例要求,且作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不
得超过1家,法律法规另有规定的除外。第十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形:
(一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;
(二)存在严重逃废银行债务行为;
(三)提供虚假材料或者作不实声明;
(四)对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;
(五)拒绝或阻碍银行保险监督管理机构依法实施监管;
(六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;
(七)其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。第十二条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银行保险监督管理机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行保险监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股份后五个工作日内向本行报告,由本行在收到报告的五个工作日内向银行保险监督管理机构报告。报告的具体要求和程序按照银行保险监督管理机构相关规定执行。
第十三条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第十四条 本行主要股东自取得本行股份之日起五年内不得转让所持有的本行股份。
经银行保险监督管理机构批准采取风险处置措施、银行保险监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一股东控制的不同主体之间转让本行股份等特殊情形除外。
第十五条 本行主要股东应严格按照法律法规、监管规定及本行章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第十六条 本行主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺,书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程,并就入股本行的目的作出说明,切实履行承诺,承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的,本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。
第十七条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本,并通过本行每年向银行保险监督管理机构报告资本补充能力。
第十八条 本行主要股东应建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间的传染和转移。第十九条 本行主要股东应对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。第二十条 本行股东应当遵守法律法规和银行保险监督管理机构关于关联交易的相关规定,不得与本行进行不当的关联交易,不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。第二十一条 本行股东可依法将其持有的本行股份出质。本行股东质押其持有的本行股份的,应当遵守相关法律法规和银行保险监督管理机构、证券监督管理机构关于商业银行、上市公司股权质押的相关规定,不得损害其他股东和本行的利益。第二十二条 股东以本行股份出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规、监管规定和本行章程的要求,并事前告知本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。
第二十三条 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行
上一年度股权净值的,不得将本行股权进行质押。第二十四条 股东应按照法律法规、监管规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登公司”)办理质押登记手续,股权质押自登记之日起生效。
股东完成本行股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股5%以上主要股东的股份被质押时,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知本行,并由本行按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第二十五条 金融产品可以持有本行股份,但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第二十六条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银行保险监督管理机构采取风险处置措施或接管等措施的,本行股东应当积极配合银行保险监督管理机构开展风险处置等工作。
第二十七条 本行大股东还应当遵守《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》对于大股东持股行为、治理行为、交易行为及责任义务的要求。
第二十八条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东,本行有权依据银行保险监督管理机构的要求,
限制或禁止其与本行开展关联交易,限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三章 银行职责第二十九条 本行应当根据本办法,做好股权信息登记、股东资质审查、关联交易管理、股权质押管理、信息披露和股权数据治理等股权管理工作。
本行应当加强与股东及投资者的沟通,并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息备案、相关事项报告及资料报送等工作。第三十条 本行董事会负责完善股权管理组织架构和制度体系,审批或授权审批股权数据治理相关的重大事项,督促高级管理层提升股权数据治理有效性。本行董事会应当勤勉尽责,承担股权事务管理及股权数据治理的最终责任。本行董事长是本行股权事务的第一责任人。本行董事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。第三十一条 本行监事会负责对董事会和高级管理层在股权管理的履职尽责情况进行监督。第三十二条 本行高级管理层负责股权管理的具体执行,统筹各部门协调配合,建立健全股权管理和股权数据治理的日常管理、风险监控、数据管控等机制。
第三十三条 本行董事会办公室是股权管理具体事务的牵头管理部门,负责股份持有人的确权、审批、证券账户登记等工作;对送交的文件资料是否符合法律法规和监管规定进行审核,履行相应的权属确认审批程序,并可要求变更方补正资料;依据最终审批结果办理股权变更登记手续,编制持有人账户信息登记表,向中证登公司申请办理登记;承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。第三十四条 本行授信管理部负责股东及其所在集团的授信限额管控。
第三十五条 本行股份已根据监管要求全部登记于中证登公司。对已确认证券账户持有人的股份,其股份登记、股份质押、股份变更及权益分派等事项均遵循中证登公司相关规定。
对未确认证券账户持有人的股份,本行已在中证登公司开立“厦门银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”进行登记,该账户下登记股份由本行统一管理,包括确认持有人、向中证登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等,相关持有人应配合本行完成上述工作。
第三十六条 本行应按照便利股东、统一标准、归属管理、权责明晰的原则,对未确认证券账户持有人的股份开展确认、登记以及股利补发等工作,以保护股东和本行的合法权益。第三十七条 本行应妥善保管确认持有人身份的相关资料。在
相关股份登记完成后,本行计划财务部应配合及时完成持有人确认前相关股份未分配股利的核算及拨付事宜。第三十八条 本行应当加强对股东资质的审查,应对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对本行经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第三十九条 本行董事会应当至少每年对本行主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管要求情况进行评估,并及时将评估报告报送银行保险监督管理机构。
董事会应至少每年一次,就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估,并在股东大会上或通过书面文件进行通报,同时抄报银行保险监督管理机构。
第四十条 主要股东在本行授信逾期的,应当限制其在股东大会的表决权,并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。
第四十一条 本行应当加强股权质押管理,本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第四十二条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权的50%时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四十三条 本行应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,及时向银行保险监督管理机构报告关联交易情况。
本行应当按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
第四十四条 本行对本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对本行单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。
前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中,本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的,本行与其开展同业业务时,应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。第四十五条 本行与本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁;信贷资产买卖;抵债资产的接收和处置;提供信用增值、信用评估、资产评估、审计、法律、信息、技术和基础设施等服务交易;
委托或受托销售以及其他交易的,应遵守法律法规和银行保险监督管理机构有关规定,并按照商业原则进行,不应优于对非关联方同类交易条件,防止风险传染和利益输送。
第四章 股权数据治理第四十六条 本行董事会办公室是股权数据治理的归口管理部门,建立并持续完善股权管理系统,畅通股东数据报送渠道,加强沟通协调,定期督促股东履行信息报送义务。第四十七条 本行信息技术部负责股权管理相关信息系统的开发、技术支持和运行管理。信息技术部作为本行数据治理工作归口管理方及技术支撑提供方,负责指导并配合股权数据标准的制定与落地实施,指导并配合进行数据质量检查与整改工作,并为股权数据治理提供技术支撑。第四十八条 本行人力资源部作为数据治理工作考核认定管理方,负责牵头建立数据质量执行情况的考核评价体系,并将考核结果纳入机构绩效考核体系。
第四十九条 对于股权变更等需要及时报送的数据信息,本行应提高效率,规范程序,确保数据不瞒报、漏报、迟报。股权和关联交易数据报送前,本行应进行多渠道、多人、多层级的复核校验,杜绝数据报送操作偏差。第五十条 本行股权管理的数据质量控制要求按照《厦门银行股份有限公司数据质量管理办法》执行。本行应至少每半年开展一次股权数据质量抽查,确保股权数据的真实性、准确性、完整性
和及时性。本行应至少每年对股权监管报送数据开展一次全面自查整改。
第五十一条 本行应每两周核验一次股权监管信息系统,及时接收落实监管要求,对于报送错误或被监管退回的数据信息,应当在十个工作日内完成整改并重新报送。第五十二条 对于股东错报、瞒报关键数据信息、拒不履行信息报送义务的,本行应当按照公司章程和本行问责管理办法,限制股东相关权利,对相关人员进行问责,并在主要股东和大股东评估工作中如实反映。
第五章 信息披露第五十三条 本行主要股东应及时、准确、完整地向本行报告以下信息:
(一)自身经营状况、财务信息、股权结构;
(二)入股本行的资金来源;
(三)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构及其变动情况;
(四)所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施;
(五)所持本行股份被质押或者解押;
(六)法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他
重大事项发生变化;
(七)合并、分立;
(八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;
(九)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股份发生变化的情况。第五十四条 本行应当通过半年报或年报在官方网站真实、准确、完整地披露本行股权信息,披露内容包括:
(一)报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况;
(二)报告期末本行前十大股东持股情况;
(三)报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况;
(四)报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况;
(五)主要股东出质本行股份情况;
(六)股东提名董事、监事情况;
(七)银行保险监督管理机构规定的其他信息。
第五十五条 出现以下任一情形,本行应通过季报、年报、股权集中托管机构等方式及时进行信息披露,并根据监管要求向监管机关报告:
(一)本行被质押股权达到或超过全部股权的20%;
(二)主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行
股权的50%;
(三)被质押的本行股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。
第五十六条 本行主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本行股份发生重大变化的,本行应及时进行信息披露。
第五十七条 对于应报银行保险监督管理机构批准但尚未获得批准的股权事项,本行在信息披露时应作出说明。
第五十八条 本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关股权信息的工作人员对信息负有保密义务。
第六章 附则
第五十九条 本办法所称“以上”均含本数,“以下”“不足”不含本数。
第六十条 本办法中下列用语的含义:
(一)控股股东,是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定,其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指根据《中华人民共和国公司法》第
二百一十六条规定,虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联方,是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者,为一致行动人。
(五)最终受益人,是指实际享有商业银行股权收益的人。
(六)主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险监督管理机构认定的其他情形。
(七)大股东是指符合下列条件之一的本行股东:
1.持有本行10%以上股权的;
2.实际持有本行股权最多,且持股比例不低于5%的(含持股数量相同的股东);
3.提名董事两名以上的;
4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的;
5.银行保险监督管理机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的,对相关股东均视为大股东管理。
第六十一条 本办法没有规定或与法律法规、监管要求及本行章程的规定不一致的,以法律法规、监管要求及本行章程的规定为准。
第六十二条 本办法由本行董事会负责解释。
第六十三条 本办法自董事会审议通过之日起生效。原《厦门银行股份有限公司股权管理办法(2021年修订)》同时废止。