证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-078
深圳市鑫汇科股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟通过控股子公司鑫汇科电机（佛山）有限公司（以下简称“鑫汇科电机”）与安徽聚隆机器人减速器有限公司共同出资设立控股孙公司鑫隆电机（佛山）有限公司（以下简称“鑫隆电机”），主要经营电机及相关产品业务。
鑫隆电机拟注册资本为人民币1,000.00万元，其中鑫汇科电机认缴出资人民币510.00万元，占注册资本的51.00%，安徽聚隆机器人减速器有限公司认缴出资人民币490.00万元，占注册资本的49.00%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
本次拟投资金额为510.00万元，占最近一个会计年度（2022年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的0.92%、净资产额的1.97%，本次投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资未达到董事会和股东大会审批标准，已经公司总经理工作会议审议批准，无需提交董事会或股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：安徽聚隆机器人减速器有限公司
住所：宁国经济技术开发区创业北路16号
注册地址：宁国经济技术开发区宁阳西路企业类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2015年12月31日法定代表人：刘翔实际控制人：刘翔主营业务：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注册资本：15,000,000元实缴资本：15,000,000元财务状况：
因保密原因，对方未提供财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：鑫隆电机（佛山）有限公司注册地址：广东省佛山市顺德高新区顺业东路33号1栋303-6之二经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 鑫汇科电机（佛 | 510.00万元 | 货币 | 认缴 | 51.00% |
| 山）有限公司 | ||||
| 安徽聚隆机器人减速器有限公司 | 490.00万元 | 货币 | 认缴 | 49.00% |
注：鑫隆电机最终名称、注册地址、经营范围等注册信息以工商登记最终核准为准。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次对外投资的现金来源于公司的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、对外投资协议的主要内容
深圳市鑫汇科股份有限公司、安徽聚隆机器人减速器有限公司及鑫汇科电机（佛山）有限公司签订投资合作协议，主要内容为：
1、深圳市鑫汇科股份有限公司通过鑫汇科电机（佛山）有限公司与安徽聚隆机器人减速器有限公司共同出资组建一家经营电机创新业务的有限责任公司，公司暂定名为鑫隆电机（佛山）有限公司，最终名称以市场监督机关核准的名称为准。
2、公司经营范围暂定为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；风机及风扇制造销售；泵及真空设备制造销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造销售。
3、鑫隆电机（佛山）有限公司注册资本金为1000.00万元人民币，鑫汇科电机认缴510.00万元人民币，占注册资本51.00%；安徽聚隆机器人减速器有限公司认缴490.00万元人民币，占注册资本49.00%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对外投资管理运营的监督和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资会对公司发展具有积极意义，符合公司业务发展的需要，有助于提高公司的综合竞争力。本次设立控股孙公司不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件目录
《投资合作协议》
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年8月28日