证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-059
玉禾田环境发展集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
授予价格及授予数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）于2023年8月25日召开第三届董事会2023年第四次会议和第三届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2021年7月23日，公司召开第三届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年7月23日，公司召开了第三届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年7月27日至2021年8月5日，公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，2021年8月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2021年8月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年9月1日，公司召开了第三届董事会2021年第三次会议和第三届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年8月24日，公司召开了第三届董事会2022年第五次会议和第三届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023年4月21日，公司召开了第三届董事会2023年第二次会议和第三届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2023年8月25日，公司召开了第三届董事会2023年第四次会议和第三届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032），以公司总股本332,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.70元（含税），合计派发现金股利人民币189,331,200元(含税)，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增66,432,000股，转增后公司总股本为398,592,000股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予数量需进行调整。
（二）调整方法
1、根据公司2021年第二次临时股东大会批准的本次激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票的授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票的授予价格=（19.63-0.57）/（1+0.2）=15.88元/股。
2、根据公司2021年第二次临时股东大会批准的本次激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票的授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。按照上述公式，本次激励计划调整后的已授予但尚未归属的限制性股票数量=1,009,560×（1+0.2）=1,211,472股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次对公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：董事会根据股东大会授权对本激励计划第二类限制性股票的授予价格及授予数量进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
玉禾田本次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会2023年第四次会议决议；
2、第三届监事会2023年第四次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量事项的法律意见书。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会二〇二三年八月二十九日