证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-059债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，并于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据公司实际履约情况及业务开展的需要，公司拟调整与百洋医药集团有限公司、安士制药（中山）有限公司等关联方2023年度日常关联交易额度共计1,410.00万元。
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事付钢、陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、张圆、关联监事牟君已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次调整日常关联交易额度事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的调整情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年 预计额度（调整前） （万元） | 截至2023年6月30日已发生金额 （万元） | 调整额度（万元） | 2023年 预计额度（调整后）（万元） |
| 向关联方销售商品 | 百洋医药集团有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 405.00 | 84.29 | - | 405.00 |
| 百洋智能科技集团股份有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 900.00 | - | -900.00 | - | |
| 百洋医药集团有限公司控制的公司 | 销售商品 | 市场价格 | 138.00 | 27.79 | 444.00 | 582.00 | |
| 重药万维（北京）医药有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 800.00 | 596.71 | - | 800.00 | |
| 北京百洋汇康智慧药房有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | - | 822.63 | 1,400.00 | 1,400.00 | |
| 小计 | 2,243.00 | 1,531.42 | 944.00 | 3,187.00 | |||
| 向关联方采购商品 | 安士制药（中山）有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 39,668.00 | 18,914.44 | 1,332.00 | 41,000.00 |
| 上海黄海制药有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 5,525.00 | 2,781.79 | - | 5,525.00 | |
| 青岛百洋制药有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 3,742.00 | 732.80 | - | 3,742.00 | |
| 日美健药品（中国）有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 5,300.00 | 1,683.53 | -1,000.00 | 4,300.00 | |
| 百洋智能科技集团股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 5.00 | 4.42 | - | 5.00 | |
| 百洋医药集团有限公司控制的公司 | 采购商品 | 市场价格 | 171.00 | 2.07 | -114.00 | 57.00 | |
| 苏州同心医疗科技股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 1,550.00 | 973.98 | - | 1,550.00 | |
| 小计 | 55,961.00 | 25,093.03 | 218.00 | 56,179.00 | |||
| 向关联方提供劳务 | 安士制药（中山）有限公司 | 品牌服务、咨询服务 | 市场价格 | 18,299.00 | 6,146.95 | -1,963.00 | 16,336.00 |
| 青岛百洋制药有限公司 | 品牌服务、物流服务 | 市场价格 | 1,200.00 | 113.50 | 400.00 | 1,600.00 | |
| 百洋医药集团有限公司 | 咨询服务 | 市场价格 | 171.00 | 58.75 | 29.00 | 200.00 | |
| 百洋医药集团有限公司控制的公司 | 品牌服务、咨询服务 | 市场价格 | 36.00 | 3.77 | 98.00 | 134.00 | |
| 苏州同心医疗科技股份有限公司 | 咨询服务 | 市场价格 | 30.00 | - | - | 30 | |
| 佛山瑞迪奥医疗系统有限公司 | 软件技术、开发服务 | 市场价格 | - | 450.00 | 1,350.00 | 1,350.00 | |
| 小计 | 19,736.00 | 6,772.97 | -86.00 | 19,650.00 | |||
| 接受关联方提供的劳务 | 百洋智能科技集团股份有限公司 | 软件技术、数据咨询服务 | 市场价格 | 450.00 | 8.39 | -250.00 | 200.00 |
| 百洋医药集团有限公司控制的公司 | 软件开发服务、咨询服务等 | 市场价格 | 702.00 | 228.77 | 397.00 | 1,099.00 | |
| 小计 | 1,152.00 | 237.16 | 147.00 | 1,299.00 | |||
| 向关联方出租房屋 | 百洋医药集团有限公司 | 租金收入 | 市场价格 | 792.00 | 373.55 | - | 792.00 |
| 百洋医药集团有限公司控制的公司 | 租金收入 | 市场价格 | - | - | 68.00 | 68.00 | |
| 北京华科先锋医疗器械有限公司 | 租金收入 | 市场价格 | - | - | 119.00 | 119.00 | |
| 小计 | 792.00 | 373.55 | 187.00 | 979.00 | |||
| 承租关联方房屋 | 上海现代中医药股份有限公司 | 租金支出 | 市场价格 | 25.00 | 2.63 | - | 25.00 |
| 小计 | 25.00 | 2.63 | - | 25.00 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年 预计额度（调整前） （万元） | 截至2023年6月30日已发生金额 （万元） | 调整额度（万元） | 2023年 预计额度（调整后）（万元） |
| 总计 | 79,909.00 | 34,010.77 | 1,410.00 | 81,319.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）百洋智能科技集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：付钢注册资本：13,303.57万人民币注册地址：青岛市市北区开封路88号1号楼201室经营范围：一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；云计算设备销售；市场调查（不含涉外调查）；电子产品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为10,225.36万元，净资产为2,338.62万元；2023年1-6月，主营业务收入为1,134.17万元，净利润为-1,407.01万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东控制的企业，且公司实际控制人付钢担任董事长、董事宋青担任董事、高级管理人员王必全担任董事。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，履约风险可控。
（二）北京百洋汇康智慧药房有限公司
1、基本情况
法定代表人：林海注册资本：20,000万人民币注册地址：北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1号底商经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；玩具销售；鞋帽零售；服装服饰零售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业管理咨询；货物进出口；进出口代理；技术进出口；医用口罩零售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为
527.26万元，净资产为-103.59万元；2023年1-6月，主营业务收入为2,653.06万元，净利润为-68.68万元。
2、与上市公司的关联关系
原为公司全资子公司，公司于2022年10月末出售该公司股权，其不再纳入公司合并报表范围。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，与公司前期交易按约定执行，未发生违约情形，具备较好的履约能力。
（三）安士制药（中山）有限公司
1、基本情况
法定代表人：王武平注册资本：2,665.738万人民币注册地址：中山市国家健康科技产业基地经营范围：研发、生产经营采用缓释、控释等新技术生产的药品制剂[包括片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂]，进口药品分外包装（颗粒剂），进口药品分包装（片剂），从事以上产品技术咨询服务（会计、审计、国家限制禁止类及专项管理规定的除外）。自有闲置厂房出租；自有闲置设备出租；物业管理。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：药品生产事项。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为76,138.31万元，净资产为58,397.83万元；2023年1-6月，主营业务收入为34,846.14万元，净利润为3,833.81万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有该公司4.74%股权，公司子公司百洋集团有限公司（HK）持有该公司28.38%股权，且公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该公司董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（四）日美健药品（中国）有限公司
1、基本情况
法定代表人：五十岚真哉
注册资本：667万美元
注册地址：惠州市惠城区江北东区56号小区金泽国际物流园（1号商业物流中心）2层01号201室
经营范围：从事化妆品、食品、保健食品、日化用品、卫生材料的批发和零售业务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化学原料药批发业务。一般化学品（危险化学品除外）、医疗器械（一类）、塑料（不含废旧塑料）和塑料制品的批发业务（以上不设店铺经营，涉及行业许可管理的按照国家
有关规定办理）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（不含境内分销、指定贸易产品凭许可证经营）。从事二、三类医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，中医器械的批发业务。烹调纸、海绵、网布、保冷剂及二、三类口腔科材料的批发业务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，涉及药品经营许可管理的凭有效许可证经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。从事公司现有经营范围有关的咨询服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。II类6826物理治疗及康复设备的的批发业务（凭许可证经营）；化纤针织内衣的批发和零售业务（不设店铺），卫生消杀用品的批发及零售业务（不设店铺）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为9,599.59万元，净资产为5,911.80万元；2023年1-6月，主营业务收入为4,945.86万元，净利润为274.75万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有该公司10%股权，且公司董事王国强担任该公司董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（五）青岛百洋制药有限公司
1、基本情况
法定代表人：朱晓卫
注册资本：9,830.43万人民币
注册地址：青岛即墨市营城路268号
经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为41,389.01万元，净资产为22,716.45万元；2023年1-6月，主营业务收入为8,572.96万元，净利润为1,526.97万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东控制的企业，且公司董事朱晓卫担任执行董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（六）百洋医药集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：付钢
注册资本：10,000万人民币
注册地址：青岛市市北区开封路88号
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为956,438.40万元，净资产为234,982.11万元；2023年1-6月，主营业务收入为425,872.16万元，净利润为18,480.02万元。
2、与上市公司的关联关系
百洋医药集团有限公司持有公司70.29%股权，是公司控股股东。
3、履约能力分析
该公司经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（七）佛山瑞迪奥医疗系统有限公司
1、基本情况
法定代表人：徐文振
注册资本：1,000万人民币
注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路12号天富科技中心3号楼1层102单元3室（住所申报）经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；专用设备修理；制药专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为
156.20万元，净资产为149.40万元；2023年1-6月，主营业务收入为0万元，净利润-630.88万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东间接参股的企业，且公司高级管理人员李丽华担任董事长。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，履约风险可控。
（八）北京华科先锋医疗器械有限公司
1、基本情况
法定代表人：徐慧军
注册资本：1,000万人民币
注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼8层8005室
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；软件销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为1,396.03万元，净资产为1,235.84万元；2023年1-6月，主营业务收入为0万元，净利润为-1,033.93万元。
2、与上市公司的关联关系
公司参股的企业，且公司高级管理人员李丽华担任董事。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，履约风险可控。
三、关联交易定价依据
1、关联交易主要内容
公司与上述关联公司发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
2、关联交易协议签署情况
本次日常关联交易在预计总额度范围内，由管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次调整日常关联交易预计额度系公司及控股子公司日常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势。
公司遵循相关法律法规及相关信息披露程序，按照平等自愿、公平公允原则确定交易价格，符合公司的整体利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会导致公司因关联交易而对关联人形成依赖。
五、相关意见
（一）独立董事的事前认可意见
经事前审查，公司预计调整的与关联方发生的交易符合公司业务发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司本次调整与关联方发生的交易是日常经营所需，属于与关联方开展的正常商业经营行为，关联交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项履行了必要的审议程序，公司关联董事已按照规定回避表决，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，独立董事一致同意调整2023年度日常关联交易预计额度事项。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易预计额度调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）第三届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于调整2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见和专项说明；
（五）东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司调整2023年
度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2023年8月29日