中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司与国药集团药业股份有限公司
签署委托管理协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2022年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规规定，就公司与国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）签署委托管理协议暨关联交易所涉及事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况及交易目的
鉴于国药股份控股子公司国瑞药业与国药现代存在同业竞争，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）于2018年8月出具承诺：“自承诺出具之日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。”
为履行上述承诺，避免上市公司之间的同业竞争，国药股份拟将其所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托予国药现代管理。公司与国药股份于2023年8月23日签署《委托管理协议》，就国瑞药业委托管理事宜进行约定（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易的审议情况
本次交易协议已经公司于2023年8月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。
本次交易无需提交公司监事会、股东大会审议。
（三）关联交易
公司与国药股份均受国药集团控制，公司与国药股份构成同一控制下的关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与国药股份之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值5%，且均在公司董事会和股东大会审议通过的预计关联交易额度范围之内。
二、关联方基本情况
（一）国药股份基本情况
公司名称：国药集团药业股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）注册地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼西塔6-9层法定代表人：姜修昌成立日期：1999年12月21日注册资本：75,450.2998万元经营范围：批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械（增值电信业务经营许可证有效期至2023年08月29日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）（跨地区增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日）；组织药品生产；销售医疗器械（限II类、III类）（医疗器械经营许可证有效期至2025年09月28日）；互联网药品信息服务资格证书（有效期至2025年06月08日）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证有效期至2026年05月25日）；销售医疗器械（I类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。
（二）其他说明
公司与国药股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）国瑞药业基本情况
公司名称：国药集团国瑞药业有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路16号法定代表人：柳应贵成立日期：1998年8月5日注册资本：48,301.67万元经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；危险化学品生产；检验检测服务；药品零售；药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；市场营销策划；商务代理代办服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；初级农产品收购；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）国瑞药业相关财务数据
国瑞药业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 184,443.35 | 194,347.35 |
| 资产净额 | 124,077.70 | 119,747.82 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 68,881.08 | 135,345.46 |
| 净利润 | 4,329.88 | 6,688.36 |
四、本次关联交易协议的主要内容
委托方：国药集团药业股份有限公司受托方：上海现代制药股份有限公司
（一）委托管理事项
国药股份委托国药现代依据国瑞药业公司章程及适用法律法规和本协议的规定，对国瑞药业进行委托管理，主要内容如下：
1、国药现代代表国药股份行使国药股份所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利，包括经营管理权和表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）等财产性权利，委托管理期间，国瑞药业经营产生的收益或亏损均由包含国药股份在内的股东按照持股比例享有或承担；
2、国药现代代表国药股份对国瑞药业实施经营管理。国瑞药业经营过程中发生的相关费用（如产品研发费用、市场开发和营销费用、生产设备的购置和维修费用等）原则上应由国瑞药业自行承担；
3、国药现代有权代表国药股份对国瑞药业行使人事任命、罢免和考核的权利，但对根据国瑞药业章程应由国药股份推荐、委派、任命或指定的国瑞药业董事、监事或高级管理人员的任命和罢免应事先取得国药股份的同意；
4、其他经双方协商一致的事项。
（二）委托管理费用
双方同意并确认，托管期间内，国药股份每年度需向国药现代支付托管费用人民币50万元（大写：伍拾万元整）。因本协议提前终止而实际委托管理期间不满一年的，国药股份应按照实际托管月份向国药现代支付委托管理费用（委托管理费用=50万元/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（三）委托管理期限
自协议生效起三年，三年内实施适当措施彻底消除国瑞药业同业竞争问题。
（四）协议的解除与终止
除本协议或相关法律法规另有规定外，国药股份不得提前解除本协议。在下列任一情况发生时，本协议相应终止或解除：
1、经双方协商一致同意，可以通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议；
2、任何一方进入破产、重整、清算程序或依法被接管时，本协议自动解除；
3、本协议项下委托管理期限届满且双方未对委托管理期限的延长达成一致时，本协
议自动终止；
4、国药现代或国瑞药业不再从事涉及同业竞争的业务，或双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议时，经双方书面确认，本协议相应终止；
5、国药股份不再持有或不再有权处分其所持的国瑞药业61.06%股权，且双方未就本协议相关事宜达成补充约定时，本协议相应解除；
6、根据相关法律法规规定或被相关政府部门或监管机构要求时，本协议相应终止。
（五）其他
协议自双方加盖各自公章，且经双方有权决策机构审议通过之日起生效。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
本次交易为推动解决国瑞药业与公司的同业竞争，通过受托管理能够有效发挥公司与国瑞药业相关业务的联动效应，有利于公司与国瑞药业在有关化学药领域关键资源的共享调配与优化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。
本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经公司于2023年8月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。
本次交易无需提交公司监事会、股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见认为：公司签署该《委托管理协议》是为了有效推动解决公司与国药集团国瑞药业有限公司（以下简称国瑞药业）之间的同业竞争事项，有利于公司与国瑞药业在有关化学药领域关键资源的共享调配与优化配置，能
够有效促进双方相关业务的协同发展。不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议，关联董事应做必要的回避。公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：经认真审核相关资料后，我们认为：本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。交易安排公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。我们一致同意签署该《委托管理协议》。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司与国药股份签署《委托管理协议》事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司监事会、股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况，是国药股份实际控制人国药集团对出具的避免同业竞争承诺的有效履行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司与国药集团药业股份有限公司签署委托管理协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁 元 | 黄江宁 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日