证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2023-050债券代码：110091 债券简称：合力转债
安徽合力股份有限公司关于收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）决定以现金方式收购公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）的全资子公司安徽和安机电有限公司（以下简称“和安机电”）持有的安徽和鼎机电设备有限公司（简称“和鼎机电”或“标的公司”）59.9966%股权（以下简称“标的股权”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第3953号），确定标的公司59.9966%股权的交易价格为6,405.87万元（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股权收购”）。
??因和安机电为公司控股股东叉车集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
??本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
一、关联交易概述
2023年8月28日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议通过《关于公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权暨关联交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票），公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司关联董事杨安国、薛白对该议案回避表决。为持续巩固公司电动新能源工业车辆核心竞争优势，进一步整合产业链优质资源，优化公司治理体系，减少日常关联交易，公司决定以现金方式收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司59.9966%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第3953号），确定标的公司59.9966%股权的交易价格为6,405.87万元。
因安徽和安机电有限公司为公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易各方基本情况
1、股权转让方基本情况
（1）股权转让方名称：安徽和安机电有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(国有独资)。
（3）注册地：安徽省合肥市经济技术开发区卧云路600号。
（4）法定代表人：王新华
（5）注册资本：3094.876万元。
（6）统一社会信用代码：91340100779081528F
（7）主要经营范围：机电产品及备件的设计、生产、销售、咨询、服务（需经专项审批的除外）；不动产经营租赁；废旧物资收购、销售（除专项许可）；垃
圾清运；仓储服务（除危险品）；货物装卸及搬运服务；卫生保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（8）主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例100%）。
（9）股权转让事项：和安机电决定将持有的和鼎机电59.9966%股权全部转让给本公司，转让完成后，和安机电将不再持有和鼎机电股权。
2、股权受让方基本情况
（1）受让方名称：安徽合力股份有限公司。
（2）企业性质：股份有限公司。
（3）注册地：安徽省合肥市方兴大道668号。
（4）法定代表人：杨安国
（5）注册资本：74018.08万元。
（6）社会统一信用代码：91340000148950117P
（7）主要经营范围：叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、铸锻件、热处理件制造及产品销售等。
（8）主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例38.97%）。
三、关联交易标的基本情况
（1）交易标的
本次交易标的为和安机电持有的和鼎机电59.9966%的股权。
（2）股权权属情况
根据安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司受让安徽和鼎机电设备有限公司股权之法律意见书》（2023）良证字第023号，本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制收购的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）优先受让权情况
和鼎机电其他相关股东天津力神电池股份有限公司、长兴天尚投资合伙企业、淮南市金达力蓄电池有限责任公司均放弃对本次交易标的的优先受让权。
（4）标的公司基本情况
1）公司名称：安徽和鼎机电设备有限公司
2）主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3）企业基本情况介绍：和鼎机电成立于2008年4月，是专业从事工业车辆电池PACK制造、销售、零配件生产和销售，拥有工业车辆动力电池等行业领先的核心技术和自主知识产权，是安徽省新能源叉车创新中心、安徽省创新型中小企业，能够为工业车辆企业提供整体电源系统解决方案，致力于打造高品质的电池系统制造商，目前锂电池系统产能电量约0.55GWh。
4）注册资本：5,867万元
5）注册地：安徽省合肥市肥西县经济开发区桃花工业园立恒工业广场二期A-12号厂房生产车间101
6）法定代表人：陈先成
7）统一社会信用代码：913401006742237021
8）成立时间：2008年4月
9）股东情况：安徽和安机电有限公司（持股比59.9966%）、天津力神电池股份有限公司（持股比例19.9932%）、长兴天尚投资合伙企业（持股比例11.9993%）、淮南市金达力蓄电池有限责任公司（持股比例8.0109%）
10）主要财务指标：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽和鼎机电设备有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第ZG218694号），和鼎机电最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 32,701.53 | 24,428.22 |
| 负债总额 | 24,565.79 | 15,088.69 |
| 净资产 | 8,135.73 | 9,339.52 |
| 项目 | 2023半年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 32,646.92 | 47,429.24 |
| 利润总额 | -1,360.47 | 549.62 |
| 净利润 | -1,276.64 | 506.67 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、资产评估情况
和安机电委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3953号）。
（1）评估对象和评估范围：评估对象为安徽和鼎机电设备有限公司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后安徽和鼎机电设备有限公司的全部资产和负债，评估基准日2023年6月30日企业资产总额账面值32,701.52万元，负债总额账面值为24,565.79万元，净资产账面值为8,135.73万元。
（2）评估基准日：2023年6月30日。
（3）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,659.68万元，增值额为1,523.95万元，增值率为
18.73%；收益法评估后的股东全部权益价值为10,677.05万元，增值额为2,541.32万元，增值率为31.24%。
（4）评估结论：
收益法评估后的股东全部权益价值为10,677.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,659.68万元，两者相差1,017.37万元，差异率为10.53%。
资产基础法是从资产投入的角度评估企业价值。从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法不能完全反映企业各项资产的综合获利能力。
收益法是从未来收益实现的角度评估企业价值，公司及所处行业发展前景良好，通过收益法能反映企业未来的获利能力，结合本次评估目的及评估对象的特点，评估师认为采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：安徽和鼎机电设备有限公司的股东全部权益价值评估结果为10,677.05万元。
2、交易价格
根据《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3953号），和鼎机电评估后的股东全部权益价值为10,677.05 万元，按照59.9966%的收购股份比例计算，本次收购价款为6,405.87万元。
| 股权转让方 | 股权受让方 | 转让股权 | 转让价格 |
| 安徽和安机电有限公司 | 安徽合力股份有限公司 | 59.9966%的和鼎机电股权 | 6,405.87万元 |
3、交易方式
公司决定以现金方式收购和安机电持有的和鼎机电59.9966%的股权。
4、本次交易前后和鼎机电股权结构图
交易前 交易后
5、股权收购对公司财务报表的影响
本次交易完成后，和鼎机电将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及叉车集团内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度及2023年上半年财务报表进行追溯调整， 2022年度营业收入预计增加11,092万元，归母净利润预计增加306万元；2023年半年度营业收入预计增加11,446万元，归母净利润预计减少766万元，本次交易不产生商誉。
6、过渡期损益
和鼎机电在本次交易事项过渡期（即从评估基准日至本次股权收购交易完成日）产生的利润由公司享有，若发生亏损，则由和安机电按照本次收购股权的比例承担。
7、法律意见情况
安徽王良其律师事务所出具了《关于安徽合力股份有限公司受让安徽和鼎机电设备有限公司股权之法律意见书》（2023良证字第023号），法律意见如下“截至法律意见书出具之日，本次拟实施股权转让的交易主体均具有合法主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施本次股权交易的主体资格；和安机电持有和鼎机电59.9966%的股权，真实、有效、权属清晰；本次交易构成关联交易，本次交易定价系基于评估机构的评估结果确定，定价公允、合理，本次交易不构成重大资产重组；本次拟实施股权转让符合《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的规定。”
五、关联交易协议的主要内容
1、协议签署方
甲方（转让方）：安徽和安机电有限公司
乙方（受让方）：安徽合力股份有限公司
2、拟签订的协议主要条款
第二章 股权转让
2.1双方同意由乙方向甲方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股权。
2.2乙方收购甲方“转让股权”的定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司以目标公司2023年6月30日为基准日出具的《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3953号）确定。本次股权转让的价款为人民币6,405.87万元。
第三章 款项支付
3.1在下列条件得到全部满足或被乙方豁免，乙方一次性向甲方支付转让价款。
（1）甲方已完成将转让股权出让给乙方之全部法律手续。
（2）甲方已签署一份免除乙方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书。
（3）甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
3.2本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律法规之规定各自承担。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
3、本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。
4、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
5、本次交易不涉及上市公司股权收购或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，届时公司将依法及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易目的
和鼎机电作为叉车集团内专业从事工业车辆铅酸、锂电动力电池PACK制造商，是公司电动新能源工业车辆动力电池主要供应商之一，为进一步整合新能源工业车辆产业链优质资源，优化公司治理体系，减少日常关联交易，满足未来公司电动新能源工业车辆发展需求，因此公司决定以现金方式收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司59.9966%股权。
本次交易完成后，和鼎机电将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度及2023年上半年财务报表进行追溯调整， 2022年度营业收入预计增加11,092万元，归母净利润预计增加306万元；2023年半年度营业收入预计增加11,446万元，归母净利润预计减少766万元。该公司无对外担保、委托理财等情况。
本次股权收购是出于经营发展需要，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年度，公司与和鼎机电累计已发生的各类关联交易总金额36,336.96元主要系日常购销工业车辆动力电池、叉车及配件产生的日常关联交易，2023年上半年，公司与和鼎机电累计已发生的各类关联交易总金额21,200.70元（不含本次交易）主要系日常购销工业车辆动力电池、叉车及配件，上述交易金额已履行相应审议程序，并签订关联交易协议。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们对本次收购股权的事项进行了认真的事前审查，认为公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权能够减少相应的日常关联交易金额，进一步优化公司治理结构，符合公司战略发展方向。关联交易价格以评估值为依据确定，价格公允，关联交易事项真实、定价公允、遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意将此议案提交公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议。
2、独立意见
经核实，我们认为收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权能够减少相应的日常关联交易金额，进一步优化公司治理结构，符合公司战略发展方向，关联交易价格以评估值为依据确定，价格公允，在董事会会议审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司59.9966%股权项目实施方案，符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。本次交易完成后，安徽和鼎机电设备有限公司将纳入公司合并报表范围。本次交易价格以采用收益法的安徽和鼎机电设备有限公司股东全部权益评估值为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于公司优化产业布局，培育新的利润增长点，提升公司竞争力，关联交易定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。综上，保荐机构对公司收购和鼎机电股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第十届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、安徽合力股份有限公司独立董事关于公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权暨关联交易的事前认可意见；
3、安徽合力股份有限公司独立董事关于公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权暨关联交易的独立意见；
4、第十届董事会审计委员会2023年第五次会议决议；
5、安徽和鼎机电设备有限公司审计报告（信会师报字[2023]第ZG218694号）；
6、安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告（中企华评报字（2023）第3953号）；
7、关于安徽合力股份有限公司受让安徽和鼎机电设备有限公司股权之法律意见书（2023）良证字第023号；
8、第十届监事会第十九次（临时）会议决议；
9、招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司受让和鼎机电设备有限公司股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2023年8月29日