甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付的发行费用的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐人”）作为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”“上市公司”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对金字火腿本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]890号）同意，公司向13名特定对象发行人民币普通股（A股）232,300,884股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为1,049,999,995.68元，扣除各项发行费用11,921,981.96元（不含税）后，募集资金净额为1,038,078,013.72元，本次发行募集资金已于2023年8月10日全部汇入公司指定存储账户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年8月11日出具《验资报告》（天健验〔2023〕426号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司与保荐人甬兴证券有限公司分别与中国农业银行股份有限公司金华分行、宁波银行股份有限公司金华分行支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体内容详见公司于2023年8月17日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的
公告》（公告编号：2023-044）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计募集资金 投入金额 | 实际募集资金 净额 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 100,000 | 95,900 | 94,708 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 9,150 | 9,100 | 9,100 |
| 合计 | 109,150 | 105,000 | 103,808 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以自筹资金对前述募集资金投资项目进行了先期投入。截至2023年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,901.23万元，本次拟以募集资金置换金额为15,901.23万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 | 拟置换金额 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | |||||
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 100,000.00 | 15,901.23 | - | 15,901.23 | 15.90% | 15,901.23 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 9,150.00 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 109,150.00 | 15,901.23 | - | 15,901.23 | 14.57% | 15,901.23 | |
注：“自筹资金投入金额”为公司第六届董事会第九次会议后至2023年8月10日期间投入的符合置换的金额。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年8月10日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为93.86万元（不含税），本次拟以募集资金置换金额为93.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 933.96 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 80.19 | 28.30 | 28.30 |
| 3 | 律师费用 | 113.21 | 56.60 | 56.60 |
| 4 | 信息披露费用 | 33.96 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 30.88 | 8.96 | 8.96 |
| 合计 | 1,192.20 | 93.86 | 93.86 | |
（三）募集资金置换总额
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,901.23万元，置换预先支付的发行费用93.86万元，合计置换募集资金15,995.09万元。
上述置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于金字火腿股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9165号）。
四、本次募集资金置换先期投入的实施及对公司的影响
公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定，与公司2022年向特定对象发行股票申请文件中的内容一致。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
五、本次募集资金置换履行的内部审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先投入募投资金投资项目的自筹资金15,901.23万元及已支付的发行费用93.86万元，以上置换总额为15,995.09万元。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》。
六、专项说明意见
（一）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用相关事项。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的行为，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于金字火腿股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9165号）。
经核查，会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了金字火腿公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月；本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| 赵渊 | 赵江宁 |
保荐人公章：
甬兴证券有限公司
年 月 日