证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-074转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许
的其他方式
? 本激励计划拟向激励对象授予1,523.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.69%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：环旭电子股份公司（以下简称“环旭电子”“公司”或“本公司”）上市时间：2012年2月20日注册资本：220,128.4633万元人民币注册地址：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 68,516,075,963.26 | 55,299,654,770.21 | 47,696,228,222.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,059,967,081.20 | 1,857,968,074.82 | 1,739,435,448.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 | 3,010,200,488.88 | 1,695,083,855.46 | 1,615,438,890.95 |
| 经常性损益的净利润 | |||
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 总资产 | 38,574,464,731.16 | 35,856,733,503.81 | 31,070,402,620.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,749,394,179.86 | 13,081,960,207.42 | 12,049,820,179.95 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 0.85 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.43 | 14.83 | 15.88 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.08 | 13.53 | 14.75 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈昌益，董事魏镇炎、汪渡村、Rutherford Chang、Neng Chao Chang、Yifan Li，独立董事仓勇涛、黄江东、郭薇。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席石孟国，监事林洁兴、黄添一。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是：副总经理魏振隆、林大毅、陈逢达、Jing Cao，副总经理兼董事会秘书史金鹏，副总经理兼财务总监刘丹阳。
二、本激励计划的目的
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心业务、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，制订公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“股权激励计划”）。
公司2015年股票期权激励计划、2019年股票期权激励计划尚在实施中，公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，制定
了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,523.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.69%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计421人，占公司全部职工人数的比例为1.87%,包括：
1、公司中层管理人员；
2、核心业务、技术人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并与公司具有劳动关系。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 约占授予期权总数的比例（%） | 占本计划公告时总股本的比例(%) |
| 中层管理人员及核心业务、技术人员（421人） | 1,523.20 | 100.00 | 0.69 | |
| 合计 | 1,523.20 | 100.00 | 0.69 | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
六、行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为14.54元。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.095元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.536元。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
本激励计划股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。
（二）行权期安排
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权在满足上述股票期权的授予条件基础上，还必须同时满足如下条件：
1、公司层面考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权期分为两个，考核年度为2023年和2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。
各考核年度考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2023年 | （1）2023年度净资产收益率不低于10%； （2）2023年温室气体排放减少量≥3,752.5公吨 | 50% |
| 第二个行权期 | 2024年 | （1）2024年度净资产收益率不低于10% （2）2024年温室气体排放减少量≥3,752.5公吨 | 50% |
注1：以上“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收益率；
注2：公司以2016年度温室气体排放量为计算基准，到2030年目标减少总计35%的温室气体排放量，故每年平均需降低2016年度温室气体排放量的2.5%，即每年温室气体排放量至少減少3,752.5公吨。该指标的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准。
各行权期内，公司净资产收益率或温室气体排放减少量未达到考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-及以下者当年度计划行权股数皆不得行权，由公司注销。具体如下：
| 个人考核结果 | O | S+ | S | S- | U |
| 行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
因公司考核不达标或个人绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司2023年股票期权激励计划的考核分为公司考核和个人绩效考核两个层面。公司考核层面的指标为加权平均净资产收益率和公司温室气体排放减少量。加权平均净资产收益率反映公司股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力的重要指标；温室气体排放量是公司ESG目标在环境面的重要指标。考虑行业状况和公司实际情况，并参考公司实施中的股权激励方案，确定加权平均净资产收益率指标的考核要求为不低于10%（经审计）。同时，对照公司温室气体减排目标（以2016年度温室气体排放量为计算基准，到2030年目标减少总计35%的温室气体排放量），确定每年平均至少降低2016年度温室气体排放量的
2.5%，即每年温室气体排放量至少减少3,752.5公吨（该指标的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准）。
个人绩效考核层面的指标要求为当年度个人绩效考核指标达S及以上。
以上公司层面和个人层面的考核指标，在公司2019年股权激励方案的基础上，增加了与ESG目标相关的温室气体减排指标，考核体系更加全面和综合，具有实操性，考核指标设定合理，有利于督促激励对象努力尽职工作，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，促进公司经营目标和发展战略的实现，方案兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于公司可持续健康发展。
九、本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
（三）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、派息
P= P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2、公司董事会审议薪酬委员会提交的本激励计划草案及《考核办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会意见。
6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东大会的授权及《管理办法》规定，在60日内授予股票期权并完成公告、登记。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司董事会在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披
露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）股票期权的行权程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应股票期权。
2、公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司享有按照本激励计划的规定注销相关股票期权的权利、终止本激励计划的权利。
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由公司享有或承担的相关权利、义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象可在被授予的期权有效期内决定行权与否及行权数量。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿。
8、公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）
3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
（2）激励对象成为公司独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
2、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销 。
（2）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
4、激励对象退休
激励对象照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。返聘后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
6、其它未约定的例外情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）期权价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日（2023年8月28日）作为基准日对股票期权的公允价值进行测算，拟授予的1,523.20万份股票期权总价值为11,518万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2023年10月授予期权，则2023年-2025年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额 （万份） | 期权成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,523.20 | 4,466.24 | 821.62 | 2,748.86 | 895.76 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年8月29日