海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司
部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”） 公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金有关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币3,450,000,000元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报（验）字（21）第00113号”《验证报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 累计投入 金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 盛夏厂芯片模组生产项目 | 91,000.00 | 86,000.00 | 79,131.33 | -6,868.67 | 2022年四季度 |
| 越南厂可穿戴设备生产项目 | 140,000.00 | 56,000.00 | 48,745.98 | -7,254.02 | 2022年四季度 |
| 惠州厂电子产品生产项目 | 135,000.00 | 100,000.00 | 68,946.80 | -31,053.20 | 2022年四季度 |
| 补充流动资金项目 | 103,000.00 | 100,957.00 | 100,957.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 469,000.00 | 342,957.00 | 297,781.11 | -45,175.89 | - |
二、本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的情况
（一）本次结项募投项目募集资金使用情况
公司计划对盛夏厂芯片模组生产项目结项，截至2023年7月31日，该项目的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 盛夏厂芯片模组生产项目 | 91,000.00 | 86,000.00 | 79,283.01 | -6,716.99 |
盛夏厂芯片模组生产项目内容为芯片模组的技术研发及产业化，建成后生产用于TWS耳机等可穿戴设备的SiP芯片模组。由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，此外该项目所生产产品的市场需求量也发生变化，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。因此，公司计划对盛夏厂芯片模组生产项目结项，对尚未投入的募集资金6,716.99万元及该项目募集资金孳生利息合计8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，利息以实际金额为准）的用途进行变更，以提高募集资金使用效率。
（二）部分项目调整延期情况
结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司决定将部分募投项目的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态时间（调整前） | 项目达到预定可使用状态时间（调整后） | 项目内容调整 | 投资规模调整 |
| 越南厂可穿戴设备生产项目 | 2022年第四季度 | 2024年第四季度 | 增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）的投资 | 项目投资总额及募集资金投资规模均未调整 |
| 惠州厂电子产品生产项目 | 2022年第四季度 | 2023年第三季度 | 延后更新和新增设备投资 | 原计划投资总额135,000万元不变，使用募集资金的投资金额由原来的100,000万元调减至70,000万元 |
1、越南厂可穿戴设备生产项目
越南厂可穿戴设备生产项目实施主体为Universal Scientific Industrial VietnamCompany Limited（以下简称“越南厂”），项目内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，总投资金额为140,000万元，其中56,000万元通过可转换公司债券融资募集，其余部分以其他方式自筹。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金48,745.98万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
（1）项目调整原因
由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，原计划生产的可穿戴设备产品的市场需求也发生变化，产能需求低于预期。为满足越南厂发展需要，拟投资非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）。为满足越南子公司发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟对该项目投资内容在原有可穿戴设备产品的基础上增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）的投资。
（2）项目投资安排调整
项目投资内容调整后，越南厂项目投资总额仍为140,000万元，募集资金投资金额仍为56,000万元，项目达到预定可使用状态由原来的2022年四季度推迟至2024年第四季度。募集资金实际投入和调整后投资计划如下：
单位：万元
投资内容
| 投资内容 | 项目投资 | 拟投入募集资金 | 募集资金投入 | ||||
| 实际投入情况 | 计划投资安排 | 小计 | |||||
| 截至2022年末 | 2023年上半年 | 2023年下半年 | 2024年 | ||||
| 设备 | 52,777.67 | 26,000.00 | 19,869.80 | 1,619.30 | 1,038.21 | 4,347.03 | 26,874.34 |
| 建厂及配套设施 | 43,101.07 | 30,000.00 | 25,239.49 | 2,017.39 | 1,384.28 | 484.50 | 29,125.66 |
| 土地 | 1,914.23 | - | - | - | - | - | - |
| 铺底资金 | 42,207.03 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 140,000.00 | 56,000.00 | 45,109.29 | 3,636.69 | 2,422.49 | 4,831.53 | 56,000.00 |
（3）项目调整后经济评价
项目调整后，项目预计内部收益率（税后）由原来的20.86%调整为19.68%，项目静态回收期（税后）由原来的4.61年调整为6.29年。
2、惠州厂电子产品生产项目
惠州厂电子产品生产项目实施主体为环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”），前期为承接环胜电子（深圳）有限公司现有视讯产品、电子智能产品及系统组装业务；后期将逐步承接其新增业务及产品线。项目总投资135,000万元，其中使用募集资金投入100,000万元。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金68,946.80万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
（1）项目调整原因
由于疫情原因造成项目投资安排有所调整，项目建设过程中市场环境也发生了变化，公司根据市场需求和客户订单变化，将惠州厂更新和新增设备的投资进度延期。为提高募集资金使用效率，公司拟调减该项目使用募集资金的金额，将原计划投资该项目的部分募集资金变更用途。
（2）项目投资安排调整
该项目保持原计划投资总额135,000万元不变，使用募集资金的投资金额由原来的100,000万元调减至70,000万元，募集资金完成投资的时间由原来的2022年四季度推迟至2023年第三季度。募集资金实际投入和调整后投资计划如下：
单位：万元
| 投资内容 | 项目投资 | 原计划投入募集资金 | 调整后募集资金投入 | |||
| 实际投入情况 | 计划投资安排 | 小计 | ||||
| 截至2022年末 | 2023年上半年 | 2023年下半年 | ||||
| 设备 | 42,000.00 | 42,000.00 | 14,367.72 | 2,309.20 | 116.70 | 16,793.62 |
| 建厂及配套设施 | 78,000.00 | 58,000.00 | 45,825.49 | 6,444.39 | 936.50 | 53,206.38 |
| 土地 | 4,000.00 | - | - | - | - | - |
| 铺底资金 | 11,000.00 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 135,000.00 | 100,000.00 | 60,193.21 | 8,753.59 | 1,053.20 | 70,000.00 |
惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后，将节余人民币30,000万元；截至2023年7月31日，该项目募集资金孳生利息合计4,305.66万元。
（3）项目调整后经济评价
项目调整后，项目预计内部收益率（税后）由原来的22.45%调整为10.95%，项目静态回收期（税后）由原来的4.85年调整为5.87年。
（三）募集资金用途变更的情况
2023年4月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.增资的议案》。公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.（以下简称“墨西哥厂”）拟在墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区新建第二座工厂。新工厂总投资额为6,749.8万美元，公司拟自筹资金6,000万美元通过全资子公司环鸿电子股份有限公司对墨西哥厂进行增资。增资完成后，墨西哥厂的注册资本将增加为12,396.29万美元，增资资金将按需求分批注入。
为提高募集资金使用效率，公司拟将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人民币8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，最终以实际投入为准），及惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模节余的募集资金（含利息）人民币34,305.66万元（截至2023年7月31日数据，最终以实际投入为准），合计人民币43,002.83万元，全部用于向墨西哥厂增资6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金用于“墨西哥厂新建第二工厂项目” （以下简称
“墨西哥二厂项目”）的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。该项募集资金用途变更不构成关联交易。
1、投资项目情况
根据墨西哥厂的发展规划和客户需求，公司拟在墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区新建第二座工厂。项目计划固定资产投资金额为6,749.8万美元，其中，公司向墨西哥厂增资6,000万美元用于项目建设及归还借款，剩余资金由墨西哥厂自行筹集。募集资金投入安排如下：
单位：万美元
| 投资内容 | 项目投资 | 募集资金投入 | ||
| 2023年 | 2024年 | 小计 | ||
| 归还借款 | - | 2,600.00 | - | 2,600.00 |
土地及厂房配套设施
| 土地及厂房配套设施 | 5,367.54 | - | 2,703.71 | 2,703.71 |
| 生产设备及工具 | 1,070.81 | - | 539.38 | 539.38 |
| 其他（例如：非生产设备、电气、其他费用等） | 311.50 | - | 156.91 | 156.91 |
| 合计 | 6,749.85 | 2,600.00 | 3,400.00 | 6,000.00 |
2、项目实施必要性
墨西哥是拉美经济大国，也是《美墨加协定》（原北美自由贸易区）成员国，具有特殊的地理经济位置，工业门类齐全，石化、电力、矿业、冶金和制造业较发达。该项目能够充分利用墨西哥地理优势，增加服务北美市场的产能，增强公司盈利能力和竞争实力，符合公司战略。
3、项目实施可行性
北美市场电子制造服务订单需求快速增长，为满足客户需求及新客户拓展的需要，公司决定投资墨西哥二厂项目。拟新增的墨西哥二厂项目位于公司墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区，可依托现有生产据点的人力物力投资建设，降低投资风险，项目具备可行性。
4、项目投资进度
墨西哥厂已于2022年12月完成新工厂土地购置，项目已在建设中，预计2024年完成项目投资。
5、项目经济评价
本项目建成后，不考虑投入运营后的经营性收益，按照市场价格计算，预计每年节余租金约墨西哥币6,300万比索。
6、募投项目风险提示
（1）境外投资风险
本项目涉及境外投资备案审批手续以及墨西哥当地投资许可等审批程序，不存在重大法律障碍。但因墨西哥的政策、法律、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，在墨西哥投资及运营管理，存在一定的不确定性及投资收益未达到预期的风险。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，借鉴公司海外投资和运营管理的经验，最大限度减少本次投资的相关风险。
（2）项目经营风险
本项目在项目建设和实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境、政治环境等方面的风险，从而影响施工进度或项目预计的经济效益等。公司将持续关注行业、市场以及国际政治经济形势的变化，加强项目投资管理和风险管控，降低项目经营风险。
三、本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更对公司的影响
本次部分募投项目结项和调整延期事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，充分考虑了募投项目的实施进展、预期效益、外部环境变化因素，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高募集资金使用效率，保证募投项目高质量实施。
本次募集资金用途变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，同时充分考虑了项目当前实际建设情况和内外部环境等因素，符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划，亦围绕公司主营业务开展，有利于公司长远健康发展。但在项目实施过程中，仍可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期、实施情况不及预期、终止、变更等
情况。就上述情况，公司已经向投资者做出了必要的风险提示
四、本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更已履行的相关审议程序
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会的审议。此外，因本次募集资金项目调整涉及变更《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，故本事项还需提交“环旭转债”持有人会议审议。
五、独立董事、监事会对本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《规范运作》和《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，相关审核程序符合法律、法规及监管机构的规定。该决策是基于市场环境的变化并结合公司实际情况和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，也符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途的变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求及公司发展战略做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议及“环旭转债”持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张子慧 | 陈恒瑞 |
海通证券股份有限公司
年 月 日