上海复旦微电子集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3至7名董事组成，审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员，即召集人一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。第八条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况定期进行评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；监督及评估内部审计工作；
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用、聘用条款及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五) 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十二条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改;
(五) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可就财务汇报、内部监
控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采
取适当行动。第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
(三) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之
间的关系。第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事进行的审计活动。
第四章 工作程序第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司重大关联交易审计报告；
(五) 公司对外披露信息情况；
(六) 其他相关事宜。
第十七条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论，该类事项包括但不限于：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
(四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第十八条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付出。第十九条 每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况第二十条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
(一) 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公
司年度审计工作的会计师事务所协商确定；
(二) 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告；
(三) 财务会计审计报告完成后, 审计委员会需就是否同意该报
告进行表决, 形成决议后提交董事会审核；
(四) 在向董事会提交财务报告的同时, 审计委员会向董事会提
交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2
名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、监事、高级管理人员列席会议。第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于十年。第二十八条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。第三十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板上市规则》
规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事
项出具的专项意见。
第六章 附 则第三十一条 本工作细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。第三十二条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准，并据以修订，报董事会审议批准。第三十三条 本工作细则自公司董事会审议批准之日起生效实施。第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二零二三年八月