中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。2023年上半年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与复旦微电签订《持续督导协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解复旦微电经营情况，对复旦微电开展持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2023年上半年度复旦微电在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2023年上半年度复旦微电在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 在持续督导期间，保荐机构督导复旦微电及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构督促复旦微电依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构对复旦微电的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，复旦微电的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促复旦微电严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对复旦微电的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2023年上半年度，复旦微电及其第一大股东、第二大股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2023年上半年度，复旦微电及其第一大股东、第二大股东不存在未履行承诺的情况。 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 | 2023年上半年度，经保荐机构核查，复旦微电不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2023年上半年度，复旦微电未发生相关情况。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2023年上半年度，复旦微电不存在需要专项现场检查的情形。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，公司5%以上股东上海政本企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）受到上海证券交易所纪律处分的情况如下：（1）因多次未及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况，于2023年2月22日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2023]18号），上海证券交易所对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评；（2）因在首次上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排等事项，于2023年6月20日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2023]71号），上海证券交易所对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。对此，保荐机构已督促相关股东加强对相关法规的理解，严格履行信息披露的要求，杜绝此类事件再次发生。
三、重大风险事项
1、集成电路行业增速放缓的风险
公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。2022年下半年以来，产能结构性缓解以及消化前期库存等因素，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。
2、国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。
3、新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
4、产品销售价格及毛利率下降的风险
受益于行业景气及公司长期积累形成的技术优势，公司目前保持较高的毛利率水平。若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降或行业形式发生重大变化，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
5、供应商集中度较高及原材料价格波动的风险
公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。该行业的集
中度较高，相应地公司供应商集中度也较高；同时，由于行业波动、产能变化的因素，也会带来原材料价格的波动。前述因素对公司盈利能力都有直接影响。
6、产能结构性波动的风险
公司采用 Fabless 模式经营，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障。报告期内，虽然行业部分领域的产能有所增长，但是公司所需的高端产品产能仍需要进一步拓展。若产能无法满足公司业务发展需要，将对公司业务造成影响。
7、知识产权与法律风险
芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA 设计工具、IP 核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。
8、存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期期末，公司存货账面价值约为284,824.52万元，占对应期末流动资产总额的50.08%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期期末，公司存货跌价准备余额约为 24,706.88万元，存货跌价准备计提的比例为7.98%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
9、研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为5.88亿元，占报告期内营业收入的32.74%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
10、应收账款及应收票据回收的风险
报告期末，公司应收账款账面价值约为126,965.82万元，应收票据账面价值约为22,442.28万元。应收账款与应收票据账面价值合计占营业收入的比例为83.18%。如果
未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
四、重大违规事项
2023年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年上半年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减（%） |
营业收入
| 营业收入 | 179,622.93 | 170,233.34 | 5.52 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 44,927.08 | 53,053.15 | -15.32 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 41,499.14 | 51,894.80 | -20.03 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,043.92 | 32,910.72 | 不适用 |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年6月末 | 2022年度末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 493,152.35 | 453,123.04 | 8.83 |
总资产
| 总资产 | 784,339.29 | 611,088.81 | 28.35 |
2023年上半年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减（%） |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.55 | 0.65 | -15.38 |
稀释每股收益（元／股）
| 稀释每股收益（元／股） | 0.55 | 0.65 | -15.38 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.64 | -20.31 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.39 | 15.57 | 减少6.18个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.67 | 15.23 | 减少6.56个百分点 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减（%） |
研发投入占营业收入的比例（%）
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 32.74 | 23.42 | 增加9.32个百分点 |
2023年上半年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：
报告期内，公司实现营业收入约为17.96亿元，较上年同期增加5.52%；综合毛利率为67.10%，同比增加2.10个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润约为4.49亿元，较上年同期减少15.32%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为4.15亿元，较上年同期减少20.03%。截至2023年6月30日，公司总资产约为78.43亿元，较报告期初增长28.35%；归属于上市公司股东的净资产约为49.32亿元，较报告期初增长8.83%。
上述主要会计数据及财务指标的变动，主要由于以下因素引起：
（1）受益于公司产品线宽广，业务韧性较强，特别是FPGA及其他产品和非挥发性存储器产品线的销售额增加使得公司整体营业收入实现增长。
（2）受益于产品结构调整，高可靠产品销售占比提高及新产品推出，综合毛利率较上年同期增加2.10个百分点；毛利较上年同期增加9,886.01万元。
（3）为保持和提升公司核心竞争力，公司持续保持研发投入力度，半年度投入约为5.88亿元，较上年同期增加47.54%，其中，研发费用增加约为1.54亿元，主要为研发项目耗用的材料及加工费、折旧与摊销及技术服务费增长引起。
（4）经营活动产生的现金流量净额变动，主要系公司备货使得支付供应商货款大幅增加；以及产品销售和客户结构变化，货款回款减缓。
综上，公司2023年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线
公司持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，应用于金融、社保、
城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。
在上述研发体系中，公司对日常经营所需的产品进行设计、更新，对市场未来趋势进行提前布局，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。多层次研发机制有效运行，保障公司在未来市场中的持续竞争力。
公司高度重视对产品及技术的研发投入，报告期内，公司研发投入58,814.38万元，占营业收入的比例32.74%，处于较高水平。
2、完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰富的经验。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。
3、完善的质量管理体系
公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过ISO9001、QC080000、ISO14001和ISO45001等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。
4、本土化与国际化兼顾的业务拓展模式
公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、中国香港、中国台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。
5、深度的供应链协作模式
公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。
6、拥有良好的品牌形象和市场美誉度
公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉，多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。
上述公司的核心竞争力在2023年上半年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2023年1-6月，公司研发投入58,814.38万元，较2022年1-6月增加47.54%，研发投入占营业收入比例达到32.74%，较2022年1-6月占比增加9.32个百分点，具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变化幅度（%） |
费用化研发投入（万元）
| 费用化研发投入（万元） | 48,820.77 | 32,864.54 | 48.55 |
资本化研发投入（万元）
| 资本化研发投入（万元） | 9,993.61 | 6,997.63 | 42.81 |
研发投入合计（万元）
| 研发投入合计（万元） | 58,814.38 | 39,862.17 | 47.54 |
研发投入总额占营业收入比例（%）
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 32.74 | 23.42 | 增加9.32个百分点 |
研发投入资本化的比重（%）
| 研发投入资本化的比重（%） | 16.99 | 17.55 | 减少0.56个百分点 |
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币54,899,793.15元，其中募集资金专户存款余额为人民币20,899,793.15元，现金理财产品余额为人民币34,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
| 截至2022年12月31日募集资金结余余额（含现金管理产品） | 160,972,522.22 |
| 减：支付的其他发行费用 | - |
| 减：以自筹资金预先投入置换金额 | - |
| 减：募投项目支出金额 | 83,534,764.69 |
| 减：永久补充流动资金 | 24,000,000.00 |
| 加：募集资金现金管理产品累计收益金额 | 1,091,616.44 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 370,419.18 |
| 截至2023年6月30日募集资金结余余额（含现金管理产品） | 54,899,793.15 |
截至2023年6月30日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司不存在控股股东和实际控制人。截至2023年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下：
| 名称/姓名 | 类别 | 期初直接持股数量（万股） | 期末直接持股数量（万股） |
上海复旦复控科技产业控股有限公司
| 上海复旦复控科技产业控股有限公司 | 第一大股东 | 10,962.00 | 10,962.00 |
上海复芯凡高集成电路技术有限公司
| 上海复芯凡高集成电路技术有限公司 | 第二大股东 | 10,673.00 | 10,673.00 |
蒋国兴
| 蒋国兴 | 董事长、执行董事 | 721.00 | 721.00 |
施雷
| 施雷 | 执行董事、总经理 | 721.00 | 721.00 |
刁林山
| 刁林山 | 副总经理 | 10.00（H股） | 10.00（H股） |
方静
| 方静 | 财务总监、董事会秘书 | 8.40（H股） | 8.40（H股） |
2023年上半年度，公司高级管理人员与核心员工参与认购的“中信建投基金－中信银行－中信建投基金－复旦微战略配售集合资产管理计划”减持160.00万股。除上述情形外，截至2023年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司年 月 日
| 于宏刚 |
| 赵凤滨 |