证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-057
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整部分子公司股权架构及向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为加强境外子公司管理，降低内部管理控制成本、提高管理决策效率，公司拟对全资附属公司SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）的上层股权架构进行重组，对投资层级进行压减（简称“本次重组”），同时公司拟通过境外子公司对SEG增资1.5亿欧元。
? 本次重组涉及的各子公司均为公司的全资附属公司，本次重组为公司合并
报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合调整，不会对公司的正常经营产生影响。
? 本次重组及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 本次重组及增资事项需得到商务局、发改委、外汇管理局等有关政府部门的核准或备案后方可实施，审批时间及程序存在一定的不确定性，相关事项的办理以有关部门的核准或备案意见为准。
一、本次重组及增资基本情况概述
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）为加强境外子公司管理，降低内部管理控制成本、提高管理决策效率，拟对SEG的上层股权架构进行重组，对投资层级进行压减（简称“本次重组”）。
同时，为偿还前期并购贷款，降低SEG资产负债率，改善其经营成果和财务结构，公司拟在本次重组中，通过全资附属公司香港圣吉国际有限公司（即
Hong Kong SMG International Co., Limited，简称“香港圣吉”）对SEG增资1.5亿欧元（简称“本次增资”）
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于SEG海外投资层级压减的议案》《关于向境外子公司SEG Automotive GermanyGmbH增资的议案》，同意公司实施本次重组及本次增资项目，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理有关本次重组、本次增资所需的相关手续，包括但不限于签署与本次重组、本次增资相关的协议、文件，实施本次重组、本次增资的境外投资项目备案、股权变更登记等法定程序及相关的税务豁免申请程序。
本次重组及增资涉及的各子公司均为公司的全资附属公司，本次重组为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合调整，不会对公司的正常经营产生影响。
本次重组及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次重组及增资方案
（一）本次重组方案
基于本次重组的法律及税务分析，以及实施过程中的可操作性，本次重组将分两个阶段进行。
第一阶段，分两个步骤实施完成：
首先，郑煤机从全资子公司郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）处收购香港圣吉100%的已发行股份，该等股份转让以香港圣吉的全部股权的评估价值确定转让价格。本步骤完成后，郑煤机将成为香港圣吉100%控股股东。
其次，郑煤机将其持有的SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）的
47.72%合伙份额（对应出资额28,300万欧元）转让给香港圣吉，该等合伙份额转让以开曼基金的全部合伙权益的评估价值为基础确定价格。本步骤完成后，香港圣吉将成为开曼基金的唯一有限合伙人，持有其100%有限合伙份额。
第一阶段重组前后，郑煤机涉及SEG的相关股权架构变动对比如下：
第二阶段，拟通过清算或者实物分配等方式将SMG Acquisition LuxembourgHoldings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡”）、开曼基金及其所持股权进行调整并从现有海外股权架构中拆除，调整完成后，香港圣吉将成为德国NNA的唯一股东和NNKG的唯一有限合伙人，并间接持有SEG 100%股权。第二阶段重组前后，郑煤机涉及SEG的相关股权架构变动对比如下：
（二）本次增资方案
1、本次增资路径
郑煤机拟通过向香港圣吉增资1.5亿欧元，并由香港圣吉通过开曼基金、SMG卢森堡、NNKG等层级向SEG增资1.5亿欧元，新增出资将用于SEG向银行提前偿还部分定期贷款。
2、本次增资来源
本次增资的资金来源为郑煤机的自有资金。
3、本次增资对价
香港圣吉、开曼基金、SMG卢森堡、NNKG及SEG等各级企业均为郑煤机
的全资附属企业，本次增资价格按照面值确定。
4、本次增资前后标的权益结构变化
香港圣吉及SEG均为郑煤机的全资附属企业，本次增资项目不会影响SEG权益结构变化。增资后，SEG仍为郑煤机持股100%的企业。
5、资金使用计划
本次增资完成后，将用于SEG向银行提前偿还部分定期贷款。
（三）其他事项说明
1、本次重组及增资交易文件的生效前提均为完成向国家发改委、商务部、注册地银行申请办理香港圣吉股权转让、开曼基金份额转让及郑煤机间接向SEG增资相关变更/登记手续；
2、公司董事会授权公司任何一名董事批准或决定相关附属文件的格式，任何一名董事签署这些附属文件的均视为公司董事会对这些文件的批准和认可；
3、公司董事会授权各个直接或间接子公司单独或合伙完成第二阶段重组工作并依照各自章程/宪章性文件批准和执行相关的交易文件。
三、本次重组及增资涉及的相关子公司基本情况
（一）郑州圣吉
1、基本情况
| 企业名称 | 郑州圣吉机电设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA40TWE41X |
| 法定代表人 | 贾浩 |
| 注册资本 | 245,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 郑州市经济技术开发区第九大街167号研发中心-1层 |
| 经营范围 | 机电设备及配件的销售；机电设备维修 |
| 成立日期 | 2017年4月17日 |
| 登记机关 | 郑州经济技术开发区市场监督管理局 |
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 郑煤机 | 245,000 | 100% |
| 合计 | 245,000 | 100% |
（二）香港圣吉
1、基本情况
| 企业名称 | 香港圣吉国际有限公司 (Hong Kong SMG International Co., Limited) |
| 注册地 | 香港 |
| 注册地址 | 湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼, 香港 |
| 注册号 | 2565891 |
2、股权结构
| 股东名称 | 股份（股） | 持股比例 |
| 郑州圣吉 | 118,000 | 100% |
| 合计 | 118,000 | 100% |
（三）开曼基金
1、基本情况
| 企业名称 | SMG Acquisition Fund, L.P. |
| 注册地 | 英属开曼群岛 |
| 注册地址 | 4th Floor,Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 10240,Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands |
| 注册号 | MC-89814 |
2、权益结构
开曼基金有限合伙人缴付的出资额和出资比例如下表：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万欧元） | 持股比例 |
香港圣吉
| 香港圣吉 | 有限合伙人 | 31,000 | 52.28% |
| 郑煤机 | 有限合伙人 | 28,300 | 47.72% |
| SMG Acquisition GP | 普通合伙人 | / | / |
| 合计 | 59,300 | 100.00% | |
（四）SMG卢森堡
1、基本情况
| 企业名称 | SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l. |
| 注册地 | 卢森堡 |
| 注册地址 | 19, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg |
| 注册号 | B213676 |
2、股权结构
| 股东名称 | 股份（股） | 持股比例 |
| 开曼基金 | 12,000 | 100% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
（五）NNKG
1、基本情况
| 企业名称 | New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG |
| 注册地 | 斯图加特 |
| 注册地址 | Lotterbergstra?e 30, 70499 Stuttgart, GERMANY |
| 注册号 | HRB 735267 |
2、权益结构
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
| SMG 卢森堡 | 有限合伙人 | 500 | 100% |
| NNA | 普通合伙人 | / | / |
| 合计 | 500 | 100% | |
四、本次重组及增资对公司的影响
本次重组完成后，郑煤机到SEG将减少3级以上的股权层级，有效降低公司内部管理控制成本，极大提高公司管理决策效率，提升SEG可持续发展能力和综合竞争力，符合公司的整体发展战略。
本次增资完成后，SEG将减少贷款1.5亿欧元，财务费用大幅降低，将改善其经营成果和财务结构，降低资产负债率，有利于其客户评级，提升赢取市场订单能力，有利于加速新能源汽车技术研发，为汽车行业节能减排发展做出新的贡献。目前公司自有资金充足，支付本次增资价款，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。
本次重组涉及的各子公司均为公司的全资附属公司，本次重组为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合调整，不会对公司的正常经营产生影响。本次增资亦不会影响SEG权益结构变化，SEG仍为郑煤机持股100%的企业。
五、可能存在的风险因素
1 、 中国外汇管理政策收紧及境外投资备案带来的风险
本次重组及增资事项需得到商务局、发改委、外汇管理局等有关政府部门的核准或备案后方可实施，审批时间及程序存在一定的不确定性。
针对此风险，郑煤机将及时与商务局、发改委、外汇管理局等有关政府部门沟通，了解境外投资备案和外汇管理政策，争取取得商务局、发改委、外汇管理局等主管机构的支持。本次增资项目是基于产业发展的考量，并不在海外投资限制的范围内。
2、全球汽车销量增速放缓的风险
当前全球经济发展存在较大不确定性，汽车市场短期呈现负增长，中长期销量可能呈现增速放缓趋势，SEG能否实现预期经营目标，仍存在一定的不确定性。针对此风险，郑煤机及SEG将密切关注内外部环境变化，在全球范围内各个地区推动增长和盈利，平衡个别地区下滑的风险，积极调整战略方案，加大新能源开发力度，努力使SEG业绩达到预期。特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年8月28日