证券简称：威龙股份 证券代码：603779
威龙葡萄酒股份有限公司
2022 年员工持股计划（修订稿）
二〇二三年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示1．威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划将已公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
2．公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，参加公司本员工持股计划的员工总人数不超过27人，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的威龙 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所回购的公司股票，受让价格为0元。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的获取情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，一次性解锁并分配权益至持有人。解锁标的股票权益数量根据公司层面、个人层面业绩考核结果确定。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股份大会审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ...... 4
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 9
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、业绩考核 ...... 10
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12
七、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 13
九、员工持股计划的会计处理 ...... 15
十、公司与持有人的权利和义务 ...... 15
十一、员工持股计划的管理模式 ...... 16
十二、持股计划履行的程序 ...... 22
十三、其他重要事项 ...... 23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 威龙股份/公司/本公司 | 指威龙葡萄酒股份有限公司 |
| 本员工持股计划/持股计划 | 指《威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划》 |
| 本员工持股计划草案 | 指《威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划管理办法 | 指《威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规 定的其他人员 |
| 威龙股份股票、公司股票 | 指威龙股份A 股普通股股票 |
| 标的股票 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的威龙股份A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| 《公司章程》 | 指《威龙葡萄酒股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司实施本员工持股计划的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，进一步增强公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司(含子公司)任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司选聘。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，本次拟参加认购的员工总人数不超过30人。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、 行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4） 董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，共计不超过27人。持有人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表所示：
| 持有人 | 职务 | 拟持有份额上限（份） | 占持股计划总份额的比例（%） |
| 孙砚田 | 董事、总经理 | 71,495 | 10.73 |
| 赵国林 | 采购总监 | 9,643 | 1.45 |
| 丁惟杰 | 监事会主席 | 9,643 | 1.45 |
| 姜常慧 | 董事、副总经理、营销总监 | 28,646 | 4.30 |
| 刘伟 | 监事 | 28,673 | 4.30 |
| 陈青昌 | 技术总监 | 7,500 | 1.13 |
| 曲本欣 | 生产总监 | 7,500 | 1.13 |
| 孟繁波 | 战略发展总监 | 7,500 | 1.13 |
| 王绍琨 | 行政总监 | 7,500 | 1.13 |
| 董事、监事及高级管理人员合计9人 | 178,100 | 26.75 | |
| 核心管理人员、核心骨干人员（18人） | 349,390 | 52.43 | |
| 拟回收合计3人 | 138.910 | 20.84 | |
| 合计（27人） | 666,400 | 100.00 | |
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每 1 份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为 666,400份。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）资金来源
本员工持股计划经股东大会审议通过后，公司将回购的股份以0元价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让，无需参与对象出资。
该定价是基于公司自身情况，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前疫情对出行及消费品市场带来的不确定因素依然存在，市场与人才竞争加剧的背景下，基于激励与约束对等的原则，公司对持股计划设定了严格的考核条件。公司探索实施员工持股等激励制度对核心管理、骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。
本员工持股计划的参与人为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。本员工持股计划的持有人是公司战略的重要执行者，对于公司保持健康稳定发展具有重要作用。持股计划内在的激励机制将充分调动和激发人才的主观能动性和工作积极性，对公司持续经营和业绩带来正面影响。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的威龙股份 A 股普通股股票。
公司分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 14 日、2019 年 3 月4 日召开公司第四届董事会第九次会议、2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于以集中竞价方式回购股份的预案（修订稿）》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司以集中竞价交易的方式累计回购股份 666,400 股，占公司总股本的比例为 0.20%，回购最高价格 13.14元/股，回购最低价格 7.53 元/股，回购均价11.76 元/股，使用资金总额 7,839,858.39 元（含印花税、佣金等交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量为不超过 666,400 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 332,749,154股的 0.20%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在锁定期满且满足考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
上述敏感期是指：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核
| 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 2023年度 | 公司2023年经审计的净利润为正数。 |
若公司层面业绩考核指标未达成，则标的股票不得解锁，由管理委员会收回后择机出售，出售所得收益归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理标的股票。
2、 个人层面的业绩考核
本员工持股计划将根据公司相关制度对个人进行业绩考核，考核年度为 2023年度，依据个人层面业绩考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：（1）销售人员：以个人年度回款完成率计算
（1）销售人员：以个人年度回款完成率计算
| 完成率 | 解锁比例 |
| 100%以上 | 100% |
| 85%——100% | 按实际完成比例解锁 |
| 70%——85%（不含） | 60% |
| 低于70%（不含） | 0 |
（2）非销售人员：以公司年度回款计划完成率计算
| 完成率 | 解锁比例 |
| 100%以上 | 100% |
| 85%——100% | 按实际完成比例解锁 |
| 70%——85%（不含） | 60% |
| 低于70%（不含） | 0 |
在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人实际解锁情况根据其2023年考核结果进行兑现。持有人因个人层面的业绩考核不能解锁的标的股票，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，或择机出售，出售所得收益归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交董事会审议。
七、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分
配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止和延长
1、本员工持股计划存续期满时如未有效延期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）特殊情形下持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，在该员工持股计划期满前择机售出，售出收益归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金（如有）由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（8）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
2、发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，或者取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，在该员工持股计划期满前择机售出，售出收益归公司所有：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
3、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，在该员工持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
4、存续期内，持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划的实施虽然会产生一定的的股份支付费用，对相关会计年度净利润有所影响。但实施本员工持股计划对公司发展产生正向作用，本员工持股计划能够有效激发公司员工的积极性和创造性，有效提高公司经营效率和改善经营成果。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（ 除“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专
业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所
持 1/2以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧
急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
十二、持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见并及时公告；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，本次修订事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。。
4、本员工持股计划草案所称“以上”均含本数。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 8 月28 日