东莞证券股份有限公司关于广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二三年七月
目录
目录 ...... 1
第一节 发行人概况及本次证券发行情况 ...... 2
一、发行人概况 ...... 2
二、发行人本次证券发行情况 ...... 3
第二节 关于本次证券上市是否符合证券交易所上市条件的说明 ...... 6
一、发行人本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）规定的发行条件 .... 6
二、发行人本次证券发行上市符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《股票上市规则》）规定的发行并上市条件 ...... 7
第三节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况说明 ...... 10
第四节 保荐机构的承诺事项 ...... 11
第五节 持续督导期间的工作安排 ...... 12
一、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 12
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式 ...... 12
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 14
第七节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 15
第一节 发行人概况及本次证券发行情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称：广东力王新能源股份有限公司英文名称：Guangdong Liwang New Energy Co.,Ltd.注册资本：人民币6,800.00万元法定代表人：李维海有限公司成立日期：2001年6月6日股份公司成立日期：2014年9月3日注册地址：广东省东莞市塘厦镇连塘角二路10号董事会秘书：张映华邮政编码：523731联系电话：0769-38930176联系传真：0769-87887512互联网网址：http://www.liwangbattery.com电子邮箱：zyh@liwangbattery.com经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
（二）发行人主营业务情况
发行人是一家专业从事环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产和销售的高新技术企业，发行人具有自主知识产权的“Kendal”品牌，
致力于为客户提供高品质、长寿命、无污染的电池产品。发行人产品广泛应用于电动玩具、智能家居用品、医疗器械、户外电子设备、无线通讯设备、数码产品、电子烟等多个领域。经过多年的探索和研究开发，发行人已掌握锌锰电池和锂离子电池的核心技术和先进的生产工艺。发行人产品性能优异，锌锰电池系列产品主要电性能超过IEC及国家标准50%以上，并于2018年获得广东省名牌产品称号。发行人高度注重产品质量和规范化运营，目前已通过ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系等认证体系。发行人产品已通过中国GB、国际电工委员会IEC、联合国UN、欧盟REACH、韩国KC、加拿大无汞等多国和地区的产品安全认证，终端产品远销海内外。
发行人自成立以来始终重视研发工作，拥有专业结构合理、经验丰富的研发团队，先后参与起草和制定了多项国家标准，包含GB/T 8897.1-2021《原电池 第1部分：总则》、GB/T 8897.2-2021《原电池 第2部分：外形尺寸和电性能》、GB/T 8897.2-2019《原电池 第5部分：水溶液电解质电池的安全要求》、GB24427-2021《锌负极原电池汞镉铅含量的限制要求》等。截至2022年12月31日，发行人已取得52项专利，其中发明专利7项，连续多年获得国家高新技术企业认证，并被评为广东省专精特新企业、广东省工程技术研究中心、省级企业技术中心、东莞市专利培育企业等。
发行人产品以内销为主，出口为辅，是综合实力位居国内前列的锌锰电池制造商和出口商。发行人在扩展国内市场的同时，不断利用掌握的核心技术和先进的生产工艺，生产更加质优价廉的产品，发展并打造了自有品牌“Kendal”，积极开拓国外市场。凭借规格型号齐全的产品种类、稳定卓越的质量和安全品质，发行人与国内外众多知名电子设备生产厂商、知名品牌运营商、大型贸易商等建立了长期稳定的合作关系。
（三）发行人报告期的主要财务数据和财务指标
3-2-3
项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 652,909,576.48 | 490,497,667.79 | 407,809,533.85 |
| 股东权益合计（元） | 275,270,286.64 | 237,279,287.19 | 207,072,007.51 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 275,270,286.64 | 237,279,287.19 | 207,072,007.51 |
3-2-4资产负债率（母公司）（%）
| 资产负债率（母公司）（%） | 59.46 | 47.95 | 47.20 |
| 营业收入（元） | 549,611,728.64 | 469,088,981.73 | 402,273,293.02 |
| 毛利率（%） | 16.18 | 19.98 | 25.33 |
| 净利润（元） | 37,816,455.95 | 40,407,279.68 | 52,071,114.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 37,816,455.95 | 40,407,279.68 | 52,071,114.92 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 34,653,295.44 | 39,605,518.52 | 53,176,636.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.75 | 18.19 | 27.74 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 13.52 | 17.83 | 28.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.59 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.59 | 0.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 39,970,031.16 | 51,666,303.62 | 48,609,986.92 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.28 | 3.64 | 3.65 |
二、发行人本次证券发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司本次公开发行股票不低于100万股且不超过2,300.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 【】 |
| 定价方式 | 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 发行底价为5.33元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | 【】 |
| 发行后市盈率（倍） | 【】 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后基本每股收益（元/股） | 【】 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 【】 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 【】 |
| 发行前净资产收益率（%） | 【】 |
| 发行后净资产收益率（%） | 【】 |
| 发行前市净率（倍） | 【】 |
| 发行后市净率（倍） | 【】 |
| 本次发行股票上市流通情况 | 【】 |
| 发行方式 | 本次发行将采取公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等证券监管部门认可的发行方式 |
| 发行对象 | 发行对象不少于100人，即应符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低人数要求，且应符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所股票交易权限的合格 |
3-2-5投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
| 投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） | |
| 战略配售情况 | 公司与主承销商可以依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 发行费用概算 | 【】万元 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 【】 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
第二节 关于本次证券上市是否符合证券交易所上市条件的
说明
一、发行人本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）规定的发行条件
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司发行人于2015年1月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年5月进入创新层。截至本上市保荐书出具之日，发行人连续挂牌已满12个月。发行人符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
报告期内，发行人营业收入分别为40,227.33万元、46,908.90万元和54,961.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,207.11万元、4,040.73万元和3,781.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,317.66万元、3,960.55万元和3,465.33万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,861.00万元、5,166.63万元和3,997.00万元。截至2022年12月31日，发行人总资产为65,290.96万元，归属于母公司股东权益为27,527.03万元，母公司资产负债率为59.46%。发行人资产质量良好，经营性现金流量正常，
资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东力王新能源股份有限公司2020财务报表审计报告》（天健审[2021]7-440号）、《广东力王新能源股份有限公司2021财务报表审计报告》（天健审[2022]7-47号）、《广东力王新能源股份有限公司2022年财务报表审计报告》（天健审[2023]7-42号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人不存在不得公开发行股票的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，政府部门出具的合法合规证明，以及相关违规信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。发行人依法规范经营，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。发行人及其控股股东、实际控制人不存在不得公开发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
二、发行人本次证券发行上市符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《股票上市规则》）规定的发行并上市条件
1、发行人于2015年1月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年5月进入创新层。截至本上市保荐书出具之日，发行人连续挂牌已满12个月且为创新层公司。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本上市保荐书“第二节 关于本次证券上市是否符合证券交易所上市条件的说明”之“一、发行人本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《发行注册管理办法》）规定的发行条件”相关内容。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、截至2022年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为27,527.03万元，发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次公开发行股票不超过2,300.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），公开发行的股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人；发行人现股本6,800.00万元，公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元；公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的25%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、
（六）项的规定。
5、预计发行时发行人市值不低于2亿元，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为3,960.55万元、3,465.33万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为17.83%、13.52%，发行人符合《股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的市值及财务指标。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）、
（八）项的规定。
6、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《股票上市规则》第2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
7、发行人不存在表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5的规定。
综上所述，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件。
第三节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责
的情况说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
第四节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和北京证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第五节 持续督导期间的工作安排
一、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告。
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
（五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式
1、保荐机构
东莞证券股份有限公司
2、保荐代表人
何庆剑、邢剑琛
3、联系地址、电话及其他通讯方式
联系地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心21楼
联系电话：0769-22119400、0769-22119275（传真）
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《广东力王新能源股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
第七节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次证券发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等有关规定，发行人具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
3-2-16
项目协办人：
| 项目协办人： | ||||||
| 赵昱博 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 何庆剑 | 邢剑琛 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 鲁 艺 | ||||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 郭天顺 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 郜泽民 | ||||||
| 总经理： | ||||||
| 潘海标 | ||||||
| 董事长、法定代表人： | ||||||
| 陈照星 | ||||||
| 东莞证券股份有限公司 年 月 日 | ||||||