证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2023-042
北京百华悦邦科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2023年8月28日
●限制性股票预留授予数量：61.00万股
●限制性股票预留授予价格：5.44元/股
●股权激励方式：第二类限制性股票
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年8月28日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.44元/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为31人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员。本激励计划激励对象包括外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | CHEN LI YA （陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 50.00 | 13.66% | 0.38% |
| 二、骨干管理人员、技术人员、业务人员（共30人） | 255.00 | 69.67% | 1.96% | |||
| 首次授予部分合计（共31人） | 305.00 | 83.33% | 2.34% | |||
| 三、预留部分 | 61.00 | 16.67% | 0.47% | |||
| 合计 | 366.00 | 100.00% | 2.81% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
a、若预留部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
b、若预留部分在2022年三季度报告披露后授出，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年营业收入不低于2.60亿元； |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 2022-2023年两年累计营业收入不低于5.46亿元； |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 2022-2024年三年累计营业收入不低于8.61亿元。 |
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
a、若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；
b、若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2022-2023年两年累计营业收入不低于5.46亿元； |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2022-2024年三年累计营业收入不低于8.61亿元。 |
注：上述“营业收入”经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月29日至2022年9月7日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，1名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、董事会对授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的6.00万股限制性股票。
根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月15日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由31名调整为30名，授予的第二类限制性股票总数由366.00万股调整为360.00万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由305.00万股调整为299.00万股，预留授予数量61.00万股不做调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
四、限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年8月28日
（二）预留授予数量：61.00万股。
（三）预留授予人数：1人。
（四）授予价格：5.44元/股
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票数量的比例 | 占目前公司股本总额比例 |
| 刘铁峰 | 董事长,总经理 | 61.00 | 100% | 0.47% |
| 合计 | 61.00 | 100% | 0.47% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的预留授予激励对象包含公司控股股东、实际控制人刘铁峰先生。刘铁峰先生作为公司董事长、总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对前述人员进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月28日用该模型对预留授予的61.00万股第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：5.44元/股（授予日收盘价为11.69元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：18.0913%、22.1651%（分别采用创业板综近两年历史波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本为390.71
万元，对各期会计成本的影响如下表所示:
| 预留授予的限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 61.00 | 390.71 | 97.30 | 227.53 | 65.88 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留授予日为2023年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年8月28日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予61.00万股限制性股票。
九、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见
监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划拟预留授予的激励对象为董事、高级管理人员，与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。
3、预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年8月28日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予61.00万股限制性股票。
十、律师意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予人数、数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京百华悦邦科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京百华悦邦科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《北京百华悦邦科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《北京百华悦邦科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海君澜律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董事会2023年8月28日