中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等
额置换的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对戎美股份使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2597号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币33.16元，募集资金总额人民币1,890,120,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币1,732,678,854.04元，其中，超募资金总额为113,212.20万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月21日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《日禾戎美股份有限公司首次发行募集资金验资报告》（容诚验字[2021]201Z0044号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 现代制造服务业基地项目 | 41,471.32 | 41,471.32 |
| 2 | 设计研发中心建设项目 | 4,308.20 | 4,308.20 |
| 3 | 信息化建设项目 | 5,023.46 | 5,023.46 |
| 4 | 展示中心建设项目 | 9,252.71 | 9,252.71 |
| 合计 | 60,055.69 | 60,055.69 | |
截至2023年6月30日，公司已累计使用募集资金89,359.49万元，其中，累计直接投入募集资金项目21,432.29万元，累计超募资金永久补充流动资金67,927.20万元。募集资金专用账户累计现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等的净额为4,719.47万元。截至2023年6月30日，公司募集资金账户实际余额88,667.70万元（账户余额中包含闲置募集资金现金管理本金87,700.00万元），其与募集资金专户应有余额差异原因为公司以自有资金账户支付发行费用39.83万元。
三、需要使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金等额置换的基本情况
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在实施募投项目“设计研发中心建设项目”、“展示中心建设项目”过程中公司及实施募投项目的子公司需要存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，具体情况如下：
（一）公司募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金发放应通过该账户办理，以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合前述银行相关规定的要求。
（二）根据社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，公司每月社保费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难及不便。
为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推
进，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际情况，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用自有资金支付募集资金投资项目款项，并以募集资金等额置换，公司制定了相关操作流程，具体如下：
（一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。
（二）汇总表经由公司内部流程审批确认后，按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
（三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。
（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当对相关事项予以配合。
五、对公司的影响
公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年8月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在“设计研发中心建设项目”、“展示中心建设项目”实施期间，由公司及实施募投项目的子公司先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募投资金等额置换。
（二）监事会意见
2023年8月28日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的议案》，监事会认为，公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司在“设计研发中心建设项目”、“展示中心建设项目”实施期间，由公司及实施募投项目的子公司先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募投资金等额置换。
（三）独立董事意见
独立董事认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构同意戎美股份本次使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 程 超 | 赖天行 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日