证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2023-004
北京航空材料研究院股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程
》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8 月 28 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、 公司注册资本及公司类型变更的情况
经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日作出的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量为9,000万股，募集资金总额为710,910.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为690,761.87万元。2023年7月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2023）0200026号），对本次发行募集资金到位情况进行了审验。2023年7月19日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，现对公司注册资本、公司类型进行变更并修订《公司章程》，具体情况如下：
1、公司注册资本由人民币36,000.00万元变更为人民币45,000.00万元，公司股本由360,000,000股变更为450,000,000股。
2、公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体内容以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司已完成首次公开发行，并于2023年7月19日在上海证券交易所科创板上市，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，拟对《北京航空材料研究院股份有限公司章程（草案）》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2023年5月23日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于2023年7月19日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第五条 公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司 英文名称：Baimtec Material Co., Ltd 公司简称：航空材料 | 第五条 公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司 英文名称：Baimtec Material Co., Ltd 公司简称：航材股份 |
| 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币45,000.00万元。 |
| 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。 | 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。 |
| 第二十三条 公司股份总数为【】股，均为境内人民币普通股。 | 第二十三条 公司股份总数为450,000,000股，均为境内人民币普通股。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划等中长期激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、新业务培育、银行授信融资等债务管理等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据相关规定决定职工工资总额及其分配相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，同时设财务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理、副总经理若干名，同时设财务总监、董事会秘书。常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）根据有关规定和程序，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （六）根据有关规定和程序，提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监； （七）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 副总经理、财务总监在总经理领导下按照总经理工作细则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监任期、辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十六条 常务副总经理、副总经理、财务总监在总经理领导下按照总经理工作细则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。 常务副总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关常务副总经理、副总经理、财务总监任期、辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。 | 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述条款修订及由于新增条款导致的条款编号变动外，《公司章程》其他条款保持不变。
董事会授权董事长或其授权人士于本议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京航空材料研究院股份有限公司董事会
2023年8月29日