证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-067
合肥立方制药股份有限公司关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年8月25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为加快实施公司战略规划，丰富和完善公司医药产业布局，促进公司持续发展，公司与安徽九方制药有限公司（以下简称“九方制药”或“目标公司”）股东北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金泰”）、北京惠旭金通投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金通”）、宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖签署了《股权转让协议》，公司拟通过现金方式，以人民币（下同）22,110.00万元收购九方制药51%的股权（以下简称“本次交易”）。
1、公司拟收购目标公司股权情况具体如下：
| 序号 | 出让方 | 拟转让出资额（万元） | 拟转让股权比例 | 拟转让价款（万元） |
| 1 | 惠旭金泰 | 1,080.00 | 24.00% | 9,624.00 |
| 2 | 惠旭金通 | 270.00 | 6.00% | 2,406.00 |
| 3 | 宫彤林 | 330.75 | 7.35% | 3,528.00 |
| 4 | 沈军 | 283.50 | 6.30% | 3,024.00 |
| 5 | 赵守田 | 236.25 | 5.25% | 2,520.00 |
| 6 | 欧阳汉霖 | 94.50 | 2.10% | 1,008.00 |
| 合计 | 2,295.00 | 51.00% | 22,110.00 | |
本次交易完成后，公司将持有九方制药51%的股权，九方制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。目标公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 立方制药 | 2,295.00 | 51.00 |
| 2 | 宫彤林 | 771.75 | 17.15 |
| 3 | 沈军 | 661.50 | 14.70 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 4 | 赵守田 | 551.25 | 12.25 |
| 5 | 欧阳汉霖 | 220.50 | 4.90 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 | |
2、2023年8月25日，公司第五届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。同日，就本次收购股权事项，公司与惠旭金泰、惠旭金通签署了《股权转让协议》；与宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖签署了《股权转让协议》和《股权转让的利润补偿协议》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市大兴区丽园路9号13层1302
执行事务合伙人：北京惠旭金信投资管理有限公司
出资额：20,010万元人民币
统一社会信用代码：91110115059232332J
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：深圳同方知网科技有限公司持有99.95%出资额、北京惠旭金信投资管理有限公司持有0.05%出资额
2、名称：北京惠旭金通投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市东城区谢家胡同40号1385房间
执行事务合伙人：於杏梅
出资额：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91110101055610121D
经营范围：投资与资产管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：於杏梅持有99%出资额、许健斌持有1%出资额
3、宫彤林
九方制药董事长，住所：安徽省合肥市包河区。
4、沈军
九方制药董事，住所：上海市浦东新区。
5、赵守田
九方制药董事，住所：安徽省合肥市蜀山区。
6、欧阳汉霖
九方制药董事，住所：广州市越秀区。
经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为九方制药51%的股权（对应注册资本2,295万元），本次收购九方制药股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
1、目标公司基本情况
企业名称：安徽九方制药有限公司
统一社会信用代码：91341600151945984H
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽亳州经济开发区
成立日期：1997年12月08日
法定代表人：宫彤林
注册资本：4,500万元
主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服剂、酒剂、茶剂、中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制）；中药提取物（葛根总黄酮、积雪草总苷），食品生产，食品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），中药材（系经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的
中药材）；农副产品收购（涉及前置许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宫彤林 | 1,102.50 | 24.50 |
| 2 | 惠旭金泰 | 1,080.00 | 24.00 |
| 3 | 沈军 | 945.00 | 21.00 |
| 4 | 赵守田 | 787.50 | 17.50 |
| 5 | 欧阳汉霖 | 315.00 | 7.00 |
| 6 | 惠旭金通 | 270.00 | 6.00 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 | |
2、目标公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 33,115.31 | 34,144.62 |
| 负债总额 | 8,340.47 | 10,323.08 |
| 净资产 | 24,774.84 | 23,821.54 |
| 应收款项总额 | 8,434.41 | 9,225.09 |
| 项目 | 2023年1-3月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,952.74 | 28,233.04 |
| 营业利润 | 1,131.68 | 3,435.77 |
| 净利润 | 953.29 | 3,088.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,189.61 | 4,629.08 |
3、其他
（1）目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
（2）目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
（3）本次交易完成后，公司将持有九方制药51%的股权，九方制药将纳入公司合并报表范围内。
（4）目标公司不存在为他人提供担保的情况，存在为他人提供财务资助情况。具体交易金额170万元，解决措施：目标公司与借款方已约定于2023年12月31日前归还上述借款。
（5）目标公司不存在与交易对手方经营性往来情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：立方制药乙方（出让方）：惠旭金泰、惠旭金通、宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖丙方（标的公司）：九方制药
1、转让标的、数量、价格：受让方同意以22,110万元的价格收购九方制药51%的股权。各出让方出让股权情况具体如下：
| 出让方 | 股权转让款（万元） | 标的股权对应九方制药实缴注册资本（万元） | 标的股权对应九方制药股权比例（%） |
| 惠旭金泰 | 9,624.00 | 1,080.00 | 24.00 |
| 惠旭金通 | 2,406.00 | 270.00 | 6.00 |
| 宫彤林 | 3,528.00 | 330.75 | 7.35 |
| 沈军 | 3,024.00 | 283.50 | 6.30 |
| 赵守田 | 2,520.00 | 236.25 | 5.25 |
| 欧阳汉霖 | 1,008.00 | 94.50 | 2.10 |
| 合 计 | 22,110.00 | 2,295.00 | 51.00 |
2、支付方式：以现金方式分期支付，具体支付安排如下：
| 收款方 | 支付期限 | 股权转让款（万元） |
| 惠旭金泰 | 本次股权交易的工商变更登记完成之日起5个工作日内 | 9,624.00 |
| 惠旭金通 | 2,406.00 | |
| 合 计 | 12,030.00 | |
| 支付期限 | 协议签署之日起10个工作日内 | 提交工商变更登记材料之日起10个工作日内 | 工商变更登记完成之日起10个工作日内 | 小计（万元） |
| 收款方 | 股权转让款（万元） | |||
| 宫彤林 | 1,058.40 | 1,058.40 | 1,411.20 | 3,528.00 |
| 沈军 | 907.20 | 907.20 | 1,209.60 | 3,024.00 |
| 赵守田 | 756.00 | 756.00 | 1,008.00 | 2,520.00 |
| 欧阳汉霖 | 302.40 | 302.40 | 403.20 | 1,008.00 |
| 合 计 | 3,024.00 | 3,024.00 | 4,032.00 | 10,080.00 |
3、协议的生效条件：
（1） 就本次交易，没有任何政府机关作出并保持有效的命令、传票或禁令，亦未有限制、禁止或使完成的交易无效的已颁布、制定且维持有效的法律；
（2） 本次交易及本次交易项下的交易相关法律文件已获得甲方内部有权审批机构的最终批准；
（3） 本次交易未受到证券监管机关问询或虽然受到证券监管机关问询但甲方的回复内容已取得证券监管机关的认可；
（4） 乙方及目标公司就本次交易已获得了全部所需内部批准程序；
（5） 甲方已取得本次交易目标公司现有股东同意放弃优先购买权的书面承诺；
（6） 乙方和目标公司在本协议所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，乙方和目标公司在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料仍是真实、完整、合法并有效的；
（7） 目标公司不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、业务或盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
4、过渡期安排：
（1）甲方同意目标公司于过渡期内分红2,000万元。
（2）自评估基准日至交割日为过渡期间，乙方、目标公司应保证目标公司正常存续及开展经营，包括但不限于以下内容：
1）乙方不得出售目标股权或任何与目标股权有关的任何权益或权利，或者在目标股权上设定任何特权、优先权、质押或其他权利负担；
2）乙方不得作出、促成或要求他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其在本协议或其他相关协议中的任何声明、保证或承诺遭到违反或导致本协议无法实施；
3）乙方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不做出损害甲方及目标公司权利和/或利益的行为，并将督促目标公司遵循以往的经营惯例从事目标公司的业务，依法经营；
4）除上述约定的分红及经甲方书面同意的情况外，目标公司于过渡期间内不得进行（i）任何形式的利润分配、增资、减资、股权转让或资产出售或处置（包括设立第三方权益）的行为，（ii）修改目标公司的章程，但依本协议修改章程的情形除外；（iii）进行任何借贷或对外担保行为；（iv）进行除正常维持公司运营支出以外的其他任何支出；
5）目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，除非经甲方
事先书面同意，目标公司现有业务的性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。6）目标公司不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、业务或盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。如有，乙方及目标公司应将该等情况及时通知甲方。除上述约定的分红外，目标公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共同享有。
5、支出款项的资金来源：公司自有资金。
6、定价依据
天源资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日，采用收益法对涉及的目标公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》天源评报字[2023]第0523号。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。目标公司截至评估基准日总资产账面价值为331,153,100.34元，总负债账面价值为83,404,726.88元；净资产账面价值为247,748,373.46元（其中归属于母公司的净资产245,426,953.36元）。目标公司截至2023年3月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,100.00万元，与归属于母公司的净资产相比增值额17,557.30万元，增值率为71.54%。
7、交割安排
（1）本次交易的工商变更登记完成之日为交割日。自交割日起，甲方享有目标公司的各项股东权利及承担各项股东义务。
（2）丙方应于本协议生效之日起30日内完成本次交易的工商变更登记程序（工商变更登记内容包括但不限于本次交易涉及的股东名册变更、公司章程的修订、董事、监事及高级管理人员的变更），甲方及乙方应提供必要的协助。
8、利润补偿承诺
补偿义务人：宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖
利润承诺期间：2023年、2024年
利润承诺：补偿义务人承诺，目标公司2023年承诺净利润为3,500万元、2024年承诺净利润为4,200万元。承诺净利润为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告体现的净利润。
（1）业绩补偿方案：甲方、补偿义务人经友好协商，一致同意根据目标公
司2023年、2024年利润完成情况进行业绩补偿：
1）补偿义务人同意，在目标公司未能实现上述利润承诺时，补偿义务人应按照甲方要求以现金方式补偿甲方。
2）现金补偿方式
每一承诺年度财务数据经审计后，若目标公司当年度实际净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求补偿义务人按照如下公式对立方制药进行现金补偿：
补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润*本次交易价格-此前已补偿金额
每位补偿义务人应按照其对目标公司的持股比例之比承担上述补偿金额。
3）甲方应在每一承诺年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到甲方通知后15个工作日内以支付现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
4）各方一致同意，已经补偿的金额不因后续年度业绩超额而退回。
（2）业绩奖励方案
经友好协商，若目标公司2023年、2024年累计实际净利润超过2023年、2024年累计承诺净利润，则甲方同意由目标公司向补偿义务人奖励超出部分的50%，补偿义务人内部按照其持股比例之比享有前述业绩奖励。
五、本次股权转让的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在产生关联交易的情形。
六、本次交易对公司的影响
九方制药拥有心脑血管类、消化系统类、清热解毒类、保健营养滋补类产品体系，本次股权收购符合公司的战略发展方向，本次交易完成后，可进一步丰富公司产品管线，叠加双方优势资源形成协同效应，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司可持续发展。
七、风险提示
本次收购股权资金来源为公司自有资金，将对公司短期现金流产生影响，但本次交易完成后目标公司将纳入公司合并报表范围，预计将为公司贡献较为稳定的现金流。
本次交易可能会存在未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《股权转让协议》《股权转让的利润补偿协议》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年8月29日