证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-067
汇纳科技股份有限公司关于2020年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，实际符合解锁条件的2名激励对象本次可申请解锁限制性股票共6,600股，占公司当前总股本的
0.01%
。
2、在相关部门办理完毕限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
2023年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司对本激励计划授予的2名激励对象合计持有的6,600股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。
注：根据2023年8月25日收盘后中国登记结算有限公司反馈的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司2023年8月25日的股本总数为122,439,490股。下文中关于公司股份总数的计算均为122,439,490股。
一、激励计划简述及实施情况
（一） 激励计划简述
本激励计划于2020年8月26日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并于2020年9月14日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。激励计划授予限制性股票的授予日为2020年11月20日，以20.61元/股的价格向13名激励对象授予39.4003万股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，授予登记完成时间为2020年12月7日。
激励计划授予限制性股票解除限售期及时间安排如下：
| 授予限制性股票 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励计划有效期内，因部分未达公司层面业绩考核要求、部分激励对象未达个人层面绩效考核要求、部分激励对象离职及现金分红除权除息等原因，激励对象、限制性股票授予数量、回购注销价格等相应发生变动。现于本激励计划第一个解除限售期内实际符合解除限售条件的激励对象共2名，可解除限售的限制性股票共6,600股。
（二） 激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向13名激励对象授予限制性股票共计39.4003万股，授予价格为20.86元/股。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年8月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年8月28日至2020年9月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度中期权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意以公司现有总股本剔除已回购股份394,003股后的121,541,637股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金股利30,385,409.25元（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年9月22日，除权除息日为2020年9月23日。
6、2020年11月20日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票的议案》，依据公司2020年度中期利润分配实施情况，同意将授予的限制性股票授予价格由20.86元/股调整为20.61元/股；并同意以2020年11月20日为授予日，以20.61元/股的价格向13名激励对象授予39.4003万股限制性股票。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年12月6日，公司2020年第二期限制性股票授予登记完成，上市日期为2020年12月7日。
8、2021年4月15日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划部
分业绩考核指标的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。10、2021年8月25日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象12人，尚存获授限制性股票38.4003万股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2021年9月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2022年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，依据公司拟实施的2021年度利润分配预案情况，同意将限制性股票回购价格由20.61元/股调整为20.36元/股；并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象，和因2021年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未全部满足解除限售要求及个人层面绩效考核结果未达A档的合计12名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计187,900股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象11人，尚存获授限制性股票196,103股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
13、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，最终实施的利润分配预案为：同意以2022年4月21日的总股本121,912,390股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份4,768,897股后的117,143,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利29,285,873.25元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未
分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。
14、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因2022年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未满足解除限售要求的合计11名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计189,503股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象2人，尚存已获授但尚未解锁的限制性股票6,600股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
16、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2023年8月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了关于2020年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司对本激励计划授予的2名激励对象合计持有的6,600股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。本次解除限售完成后，本激励计划将不存在已获授但尚未解锁的限制性股票。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、关于激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一） 董事会审议情况
2023年8月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，激励计划授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经成就，同意公司对本激励计划授予的2名激励对象合计持有的6,600股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。
（二） 本次限制性股票符合解除限售条件的说明
1、授予限制性股票已进入第一个解除限售期
根据激励计划规定，授予的限制性股票第一个解除限售期为“自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予的限制性股票授予登记完成时间为2020年12月7日，因此第一个解除限售期为2022年12月8日至2023年12月6日，授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
2、授予限制性股票解锁条件成就说明
| 解锁条件 | 符合解锁条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生或不属于上述任一情况，满足解锁条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解锁条件。 | |||
| （三）公司层面的业绩考核要求： 公司拟在2021-2022年两个会计年度中，分年度对公司营业收入进行考核。营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZA11482号），公司2021年经审计的营业收入为388,488,486.74元。 2021年度业绩考核目标的实际完成情况R =2021年经审计营业收入÷2021年营业收入业绩考核目标× | |||
| 授予限制性股票 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2021年营业收入不低于人民币6亿元。 | |||
| 第二个解除限售期 | 2022年营业收入不低于人民币8亿元。 | |||
| 解锁条件 | 符合解锁条件的说明 | ||||||||||||
| 第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度=第一个解除限售期计划解除限售额度×标准比例系数。 | 第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度=第一个解除限售期计划解除限售额度×60%，即激励对象公司层面可解除限售比例为第一个解除限售期授予限制性股票额度的60%。 | ||||||||||||
| 第一个解除限售期内，2名激励对象离职、9名激励对象2021年度个人层面绩效考评结果不符合解除限售条件，公司已对上述不符合解除限售条件的部分限制性股票完成回购注销。 剩余合计2名激励对象2021年度个人层面绩效考评结果为A档，个人层面系数为1.0，即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度=个人层面系数（1.0）×第一个解除限售期计划解除限售额度×标准比例系数（0.6）。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为：公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，对应限制性股票可以解除限售，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理2名激励对象限制性股票解除限售手续。
3、部分未达到解除限售条件限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，详见公司2021年8月27日披露的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）、2022年4月26日披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-029）及2023年4月22日披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。
4、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
激励计划有效期内，因2名激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未完全达成、第一个解除限售期9名激励对象个人层面绩效考核要求未达成、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成及现金分红除权除息等原因，激励对象、限制性股票数量、回购注销价格等相应发生变动。现于本激励计划第一个解除限售期内实际符合解除限售条件的激励对象共2名，可解除限售的限制性股票共6,600股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售具体情况
本次符合解锁条件的激励对象共2人，可申请解锁的限制性股票数量为6,600股，占公司当前总股本的0.01%。具体如下：
| 激励对象 | 获授数量（股） | 已解除限售数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 占其获授股份比例 | 已回购及计划回购注销数量（股） |
| 核心技术（业务）骨干2人 | 22,000 | 0 | 6,600 | 30% | 15,400 |
| 合计2人 | 22,000 | 0 | 6,600 | 30% | 15,400 |
四、独立董事意见
公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足相关法律法规及《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司依照《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为2名激励对象办理激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。监事会对激励对象名单进行了核查，申请解锁的2名激励对象的解锁资格均合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
监事会同意公司按照《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定为2名激励对象办理激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
六、法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票解锁事宜取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票解锁的解锁条件已经成就，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次限制性股票解锁尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司第四届监事会第五次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书
5、中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2023年8月29日