证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-068
汇纳科技股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定，对1名激励对象持有的不满足解除限售安排的60,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
一、 上述限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向8名激励对象授予限制性股票共计82万股，授予价格为21.71元/股。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年2月25日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年2月25日至2020年3月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年3月16日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年3月17日为授予日，以21.71元/股的价格向8名激励对象授予82万股限制性股票。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2020年5月29日，公司2020年限制性股票授予登记完成，上市日期为2020年5月29日。因在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因当选公司监事而不得成为股权激励对象，1名激励对象因资金原因放弃认购限制性股票，最终向5名激励对象授予70万股限制性股票。
7、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度中期权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意以公司现有总股本剔除已回购股份394,003股后的121,541,637股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金股利30,385,409.25元（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年9月22日，除权除息日为2020年9月23日。
8、2021年4月15日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
10、2022年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，依据公司2020年度中期利润分配实施情况、及拟实施的2021年度利润分配预案情况，同意将限制性股票回购价格由21.71元/股调整为21.21元/股；并同意对因2021年度公司层面业
绩考核目标实际完成情况未全部满足解除限售要求及个人层面绩效考核结果未达A档的合计5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计260,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象5人，尚存获授限制性股票440,000股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，最终实施的利润分配预案为：同意以2022年4月21日的总股本121,912,390股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份4,768,897股后的117,143,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利29,285,873.25元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。
12、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合解除限售条件的原激励对象，和因2022年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未满足解除限售要求的合计5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计380,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象1人，尚存已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2023年8月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因未完成办理解除限售手续而不满足第一个解除限售期解除限售安排的1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计60,000股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划不存在已获授但尚未解锁的限制性股票。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
二、 本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
(一) 回购注销的原因及数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第六章 限制性股票激励计划的时间安排”的相关规定，第一个解除限售期的解除限售时间自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司在本激励计划第一个解除限售期内未完成办理对应限制性股票的解除限售手续，本激励计划1名激励对象持有的限制性股票已不满足相应解除限售安排，故对上述1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股进行回购注销。
本次限制性股票回购注销的相关事宜尚需经公司股东大会审议。
(二) 回购价格
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（具体内容请参见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-029），下同），本次限制性股票回购的每股回购价格=21.21元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的三年期存款基准利率2.75%，计算期限为2020年限制性股票激
励计划授予登记完成之日（2020年5月29日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
(三) 回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、 本次回购注销完成后的股本结构情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+、-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 26,842,107 | 22.03% | -60,000 | 26,782,107 | 21.99% |
1、
| 1、 | 高管锁定股 | 26,775,507 | 21.97% | 26,775,507 | 21.98% |
2、
| 2、 | 股权激励限售股 | 66,600 | 0.05% | -60,000 | 6,600 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 95,027,880 | 77.97% | 95,027,880 | 78.01% | ||
| 三、股份总数 | 121,869,987 | 100.00% | -60,000 | 121,809,987 | 100.00% | |
注：2023年4月22日，公司披露《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-021），董事会同意对16名激励对象持有的不符合解除限售条件的合计569,503股限制性股票进行回购注销，上述事项已经公司2022年度股东大会审议通过。截至目前，前述限制性股票回购注销事项尚未完成相关回购注销手续，本次变动前股本结构情况基于前次回购注销完成后的预计股本结构计算，具体内容请参见公司披露的相关公告。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划不存在已获授但尚未解锁的限制性股票。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票原因系公司在本激励计划第一个解除限售期内未完成办理对应限制性股票的解除限售手续，本激励计划1名激励
对象持有的限制性股票已不满足相应解除限售安排，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，公司将1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币21.21元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购注销部分限制性股票程序合法合规。本次回购注销少数未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销激励对象已不满足解除限售安排的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：
公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》将1名激励对象已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销，理由充分合理，程序合法合规。公司本次回购注销限制性股票不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销激励对象已不满足解除限售安排的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、 法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司第四届监事会第五次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2023年8月29日