华纺股份有限公司控股子公司管理办法（【2023】年【8】月【28】日第【七】届董事会第【十二】次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为了维护华纺股份有限公司（以下简称“公司”）整体利益，保障公司股东利益，完善法人治理结构，强化企业内部约束机制，明确企业法人财产权益和企业资产运营责任，提高资产运营效益，经董事会研究决定，特制定本办法。第二条 公司本着“产权明晰、集约调控、精简高效、分级管理、加强协作”的管理思想，旨在通过统一调控，优化结构，规范管理，充分发挥公司综合优势，提高经济效益，促进企业健康发展。第三条 控股子公司各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规和政策，依照公司的总体发展规划，落实企业章程中规定的责任、权利和义务，在批准的经营范围内实行独立核算、自负盈亏，努力开拓经营、增加企业效益、增强华纺股份的整体形象和社会影响力。
第四条 本办法适用于公司所有控股子公司，控股子公司董事长和总经理候选人由公司董事会集体议出，实行聘期目标责任制，控股子公司董事长向上对公司总经理负责，向下对所辖企业负责。
第二章 经营管理
第五条 公司按照在控股子公司中的股权份额，依法享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。控股子公司以其全部的法人财产自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。
第六条 公司对外投资基本上是以设立独立法人作为载体。因此，创造利润是控股子公司存在的本质意义，各控股子公司必须对公司的投资负责，使其保值增值。
第七条 控股子公司依照公司总体发展规划和经营目标拟定本企业发展目标和编制年度财务预算，经考核批准后执行，并制定有效措施，确保各项工作的完成。
第八条 公司按照《中华人民共和国公司法》，执行人事、财务、审计直线监管制度，同时将根据控股子公司的经营情况，在资源配置上向先进企业倾斜，促其发展壮大。
第九条 控股子公司董事长要及时以书面形式向公司汇报企业重要工作的进展情况，内容包括完成年度各项经营指标的进度和企业发展情况，需要公司协助解决的问题等。每年至少要及时汇报其季度及全年的工作情况。第十条 公司应经常派员到控股子公司了解生产经营情况，并及时解决问题，原则上以每季度综合检查、考核一次为限。
第三章 机构和人事管理
第十一条 控股子公司可根据业务需要，按有关规定增加和减少企业内部职能机构，具体机构设置和人员总数变化情况要报公司审批。
第十二条 控股子公司可根据业务需要，按有关规定增设和撤消本企业的分支机构，但事先须经公司批准后方可实施。
第十三条 控股子公司的法定代表人及总经理人选由公司依法推荐，其副总经理和财务负责人人选由公司审核，由董事会聘用。总经理、副总经理和财务负责人的人事档案统一由公司人事部门管理。控股子公司高层管理人员，未经公司许可，不得在公司外企业兼职。
第十四条 控股子公司部门经理由该企业总经理聘任，报公司备案。从公司外调入的必须脱离原工作岗位，办理正式调入手续。
第十五条 控股子公司高层管理人员一律实行岗位聘任制，一般聘期二至三年。
第十六条 控股子公司根据其机构设置及人员情况编制的企业劳资计划（包括职工人数和工资总额），需要报公司核准。按时向公司报送“全部职工的人数和工资”月报和年度统计报表。
第十七条 控股子公司高层管理人员（总经理、副总经理、三总师、财务负责人）工资的确定、晋升、奖惩等，应按公司工资管理有关权限和程序上报公司审批。
第十八条 控股子公司其他人员工资标准可根据企业生产经营及职工劳动技能，参照国家劳动部门颁发的有关规定及企业效益情况在核准的工资总额内自主确定。
第十九条 控股子公司要按国家有关政策和法规以及公司制定的有关规程，逐步建立和完善企业职工的医疗保险、养老保险等各项社会保障制度。
第二十条 控股子公司董事长的人事管理办法。
1、控股子公司董事长人选一律实行聘任制，由公司统一管理。
2、控股子公司董事长应具有大专以上文化程度和中级以上专业技术职务的任职资格，熟悉本行相关专业知识，具有10年以上管理岗位工作经验。
3、控股子公司董事长候选人由公司直接委派或由企业推荐，经公司人事部门考核后，由公司董事会批准。
4、控股子公司董事长请求辞职或调离，由本人提前一个月提出辞职或调离的书面申请，经公司董事会批准。
5、控股子公司董事长离职，经进行离任审计，并在公司指派监交人的监督下办理工作交接手续后，方可办理调离手续。第二十一条 控股子公司董事会的权力
1、生产经营决策指挥权：负责生产经营策划和宏观指挥工作，并负责召集董事会对重大事项及时决策汇报工作。
2、总经理班子组阁权：决定本单位总经理、副总经理及其他高级管理人员人选的聘任和解聘。
3、组织机构设置权：决定本单位组织机构设置的模式和层次。
4、用人用工分配权：决定本单位管理人员的任免、用工人数的控制、工资奖金的分配。
5、技改投资决定权：在公司所授数额权限内，决定本单位技改投资的方向和方案。
第四章 外派董事的管理第二十二条 各控股子公司设立的董事会，一律由公司按出资比例统一委派，代表公司行使董事职权，并对公司总经理办公会负责。
第二十三条 出任公司投资企业的外派董事，在行使董事职权时，必须按公司管理要求，向公司总经理办公会呈报有关董事会议的议程和有关问题处理建议，等公司总经理办公会议讨论签署意见后，由董事具体执行。第二十四条 公司外派董事在所在企业取得报酬时，必须经过公司总经理办公会批准，确认其报酬标准和发放办法，各董事不允许在任职企业擅自领取任何薪资和其他名目的相近费用。第二十五条 对拒不执行公司总经理办公会意见、违反外派董事有关规定的，公司将通过法定程序免去其董事任职资格，对其造成的损失和不良影响将追究本人的行政及法律责任。
第五章 财务管理第二十六条 控股子公司执行公司统一的会计制度和公司制定的各项财务管理制度，所有财产实行建帐核算、分类管理。第二十七条 各控股子公司在每年12月份要认真编制下一年度的财务预算，财务预算包括销售预算、生产成本预算、管理费用预算、财务费用预算、销售费用预算、资金预算和预计利润等。各控股子公司财务预算在报经公司（或董事会）批准后，要积极认真地实施，千方百计地完成。特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。对在执行预算过中出现的偏差，应及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。
第二十八条 控股子公司购置金额较大的固定资产或非办公高档消费品须报公司审批。购置五十万元以上的固定资产，须事先写出请示报告，说明原因和用途，由控股子公司负责人签署意见，报公司批准，再行购置。
第二十九条 控股子公司须定期向公司上报会计报表。于月度终了10天内上报“企业财务快报”；季度终了15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并需要附编报说明；半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析；上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；汇编企业户数；对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析。
第三十条 公司实行各子公司间、母子公司间财务主管人员轮岗制，二年轮换一次，以提高各公司财务的透明度。轮岗人员工资由公司统一发放，并接受公司的统一调迁。
第六章 投资管理
第三十一条 控股子公司的投资决策权在股东大会。除特别授权外，控股子公司董事会或经理层均无对外投资权。各控股子公司可根据市场情况对公司提出投资建议，由公司总经理办公会、董事会论证决定后，经控股子公司股东大会贯彻执行。
第三十二条 各控股子公司申报的投资项目必须符合国家的产业发展政策和投资管理的有关规定，确保其资产保值增值。对得到批准的投资项目，申报项目的企业每季度应向公司汇报一次项目进展的情况。
第三十三条 公司可采取联合、兼并、租赁、划拨等方式适时对下属企业进行改组，
也可以实物或资金方式对现有企业或项目进行追加投资，加快充实、壮大控股子公司的经营实力。第三十四条 对外投资的审批程序为，企业在对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，填写项目审批表，报公司考察、分析，并报总经理办公会按程序审批。第三十五条 各控股子公司必须切实维护股东利益，不隐藏、隐瞒、虚增利润，保证母公司投资收益的及时足额上缴。
第七章 贷款担保管理第三十六条 贷款是企业为满足正常生产经营需要而向银行等金融机构借的款项。各控股子公司在积极筹措资金的同时，应以盘活现有资产、增强现有资产的变现能力为主，对贷款规模要有适度的控制。第三十七条 公司对贷款金额实行额度控制。贷款金额超过上一年度销售收入的2％时，需报公司审批，贷款金额在上述额度以下时，由控股子公司自行审定。
第三十八条 各控股子公司新增贷款，应对贷款项目作出可行性研究，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。
第三十九条 对投资回收期较长的贷款项目，应在认真论证的基础上慎重决策，充分考虑资金利润率及贷币的时间价值，防止盲目筹资，造成新的资金沉淀。
第四十条 财务部门应做好资金调度工作，控制企业贷款规模，要防止出现资产负债率过高，资金使用效率低下的情况。
第四十一条 公司各控股子公司未经授权不得提供对外担保（包括公司各下属企业间互保）。确需提供对外担保，应将详细情况上报公司，经总经理办公会审核同意后方可办理。
第四十二条 公司为控股子公司提供担保，需经公司总经理办公会或董事会审批，财务部统一办理。贷款企业贷款手续完毕后，应在贷款5日内将贷款合同报公司财务部。公司提供担保后，贷款企业应履行债务人职责，不得给公司造成间接损失。
第四十三条 具体实施细则，由公司财务部另行制定。
第八章 审计制度
第四十四条 公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期审计和不定期审计，可按企业的具体情况，确定重点审计单位和一般性审计单位。第四十五条 审计工作的主要内容是：对国家和公司有关法律和制度的执行情况；财务收支经营管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩。
第四十六条 控股子公司董事长、总经理、主管财务副总经理以及财务经理调离公司企业时，必须履行审计程序，本人必须在审计报告上签字。
第四十七条 控股子公司董事长、总经理和财务人员必须配合对本企业的审计工作，提供必要的审计所需资料，不能敷衍和阻挠。
第四十八条 具体实施细则，由公司财务部另行制定。
第九章 合同、档案管理
第四十九条 控股子公司必须建立严格的文书、人事、业务档案制度，加强档案管理。
第五十条 控股子公司的章程、营业执照、年检报告书、各部门有关批件等复印件报公司备案。
第五十一条 控股子公司签订的有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同的重要文本，必须按公司档案管理有关规定妥善保管。同时将合同文本的复印件报公司有关部门备案。
第五十二条 控股子公司正式聘用人员，均需填写公司人员履历表，其人事档案由各自企业负责建档管理。
第五十三条 控股子公司签订营业额在200万元以上的经济合同，应预先通报公司。合同正式签约后，将合同复印件报送公司备案。
第五十四条 合同履行完毕后，一律立卷存档，保管期十年以上。
第十章 奖励和处罚
第五十五条 公司提倡和鼓励各控股子公司树立公司整体意识，模范执行各项规章制度；在主导产品或高新技术开发上有所创新和突破；要求控股子公司在日常经营活动中做到规范管理，有效规避风险，合理控制费用，确保企业资产保值增值，创造良好的
经济效益。公司对有突出贡献的企业和个人分别情况予以奖励。第五十六条 对于不能认真执行公司有关规章制度，不能及时完成公司布置的各项工作，或缺乏全局意识，不贯彻执行公司董事会决议，不维护投资者利益，或在企业的经营活动中，违反国家有关政策，给公司造成不良影响的企业负责人，公司将视其情节轻重，给予通报批评、限期整改、直至停职解聘等行政处罚，甚至建议司法部门追究其刑事责任。第五十七条 对于受聘的控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务经理，凡事业心不强，或业务能力差，或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给企业经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将采取经济处罚和行政处罚相结合的原则，给当事者以相应的惩戒。
第十一章 附 则第五十八条 控股子公司根据实际情况，结合本办法可制定具体的实施细则。第五十九条 本办法由华纺股份有限公司董事会负责解释，修改亦同。第六十条 本办法在实施过程中如遇冲突或未尽事宜，经公司董事会讨论后调整。第六十一条 本办法有关条款如与国家政策、法令、法规不相一致时，以国家有关规定为准。
第六十二条 本办法经公司董事会批准后生效，终止亦同。
华纺股份有限公司董事会2023年8月28日