公告编号：2023-016证券代码：400028 证券简称：金马5 主办券商：东吴证券
珠海金马控股股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月25日
2.会议召开地点：珠海市香洲区人民东路121号2000年大酒店1710室
3.会议召开方式：现场结合通讯审议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年8月14日以书面文件方式发出
5.会议主持人：张剑波
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法合规性说明：
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事张筱青、林炳松、林俊鸿因在外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》
1.议案内容：
详见公司2023年半年度报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于据实设置重组方利润承诺事项的议案》
1.议案内容：
鉴于：1、公司于2022年9月发出公开招募重组方的公告（公告编号：
2022-027），至今为止，结果并未达到预期（公告编号：2023-001）。核心原因系公司以117,134,575股库存股份置换重组资产的利润要求（重组后连续2个完整年度，每年实现3000万净利润）过高，在寻找及与意向方洽谈的过程中，多数有意参与公司重组的资产无法达到这个利润指标，少数能够达到该利润指标的意向方，初步接洽后，明确表态不会参与公司的重组。2、自退市公司重新上市的（36个月）“窗口期政策”失效后，及随着多层次资本市场的逐步完善和注册制的开启，使得退市公司重组的政策条件和市场环境均发生了巨大变化，退市公司重组价值大幅降低。公司若继续依照原有的利润承诺标准寻找重组方，将陷入死结，公司的可持续经营能力问题将注定无法得以解决。3、经与多方论证，公司原经营计划中提及的利润承诺事项非重整计划执行的标准，且公司重整计划已于2015年执行完毕，公司重大资产重组属公司经营计划范畴，当由股东做出决定。综上，在现有的政策条件与市场环境下，公司急需尽快重新明确公司的经营计划和重组方针。为此，现提请董事会研究，并提交公司股东大会做出决策。即：在符合价值公允的前提下，公司管理层可依据市场实际招募重组方、遴选重组资产，并依据遴选出的重组资产的实际情况设置重组方利润承诺事项。以尽快选定重组方，加快重组进度，完成资产注入工作，恢复公司的持续经营能力，切实维护全体股东利益。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余关健、彭宝庭、林俊鸿对本项议案发表了同意的独立意
公告编号：2023-016见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于信息披露事务管理制度的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统及中国证监会等相关要求，制定本制度。详见《珠海金马控股股份有限公司信息披露管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统及中国证监会等相关要求，制定本制度。详见《珠海金马控股股份有限公司内幕信息知情人等级管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于关联交易管理制度的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统及中国证监会等相关要求，制定本制度。详见《珠海金马控股股份有限公司关联交易管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
提请召开2023年公司第一次临时股东大会，审议《关于据实设置重组方利润承诺事项的议案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
珠海金马控股股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
珠海金马控股股份有限公司
董事会2023年8月28日