证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2023－022债券代码：163920 债券简称：20同股01债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》。根据上级党委要求，以及中国证监会最新法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 |
所作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控
股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 所作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 所作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 |
对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第九十六条 公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期4年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 | 第九十六条 公司党委设书记1人，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委每届任期5年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。公司纪委设书记1人，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 |
| 第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 | 第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转、对外合资合作等重要事项以及内部机构的设置和调整。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要规章制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 |
| 第九十九条 党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表 | 第九十九条 党委参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。提交党委会研究审议的重大事项，要深入调查研究和分析论证，充分听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三重一大”事项，应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行性报告。对重要人事任免事项，应 |
达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
| 达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 | 当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，同时进行社会稳定风险评估。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人的不同意见应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 |
| 第一百〇四条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 | 第一百〇四条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 |
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司
资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。……
| 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二三年八月二十九日