晋能控股山西煤业股份有限公司关于与大同煤矿集团财务有限责任公司之间关联
存贷款等金融业务的风险持续评估报告
根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“晋控煤业”或“本公司”）通过查验大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、 大同煤矿集团财务有限责任公司基本情况
(一)公司简介
财务公司是经银监复〔2013〕68号文批准由晋能控股煤业集团有限公司（原大同煤矿集团有限责任公司，以下简称“煤业集团”）和本公司于2013年2月共同出资设立，注册资本100,000.00万元人民币，其中：煤业集团出资80,000.00万元，占财务公司注册资本的80%；晋控煤业出资20,000.00万元，占财务公司注册资本的20%。
2015年财务公司经山西省国资委《关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的意见》（晋国资产权函〔2014〕547号）和《关于对同煤集团、大同煤业和漳泽电力对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2015〕22
号）以及山西银监局关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的批复》（晋银监复〔2015〕130号）批准增加注册资本200,000.00万元，变更后注册资本为300,000.00万元人民币，其中煤业集团180,000.00万元，占财务公司注册资本的60%；晋控煤业60,000.00万元，占财务公司注册资本的20%；晋能控股山西电力股份有限公司（原山西漳泽电力股份有限公司，以下简称“晋控电力”）60,000.00万元，占财务公司注册资本的20%。2018年，财务公司经晋国投运营函〔2018〕192号函及同煤董发〔2018〕294号的批复，晋控电力将其持有的财务公司的20%的股权转让至煤业集团。转让后，煤业集团持股80%，晋控煤业持股20%。
2020年，财务公司将资本公积126,460.00万元转增股本，转增后实收资本为426,460.00万元，并由山西龙城会计师事务所有限公司出具《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司变更验资审验的验资报告<晋龙城验【2020】0001号>》。财务公司现基本情况如下：
统一社会信用码：91140200060745397N
金融许可证机构编码：L0171H314020001
法定代表人:王伟
注册地址:大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-8号。
(二)经营范围
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
（2）协助成员单位实现交易款项的收付;
（3）经批准的保险代理业务;
（4）对成员单位提供担保;
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）;
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现;
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计:
（8）吸收成员单位的存款;
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁;
（9）从事同业拆借;
(10)有价债券投资业务;
(11)承销成员单位的企业债券;
(12)对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
二、 财务公司内部控制环境基本情况
（一） 内部控制环境
内部控制环境是内部控制的前提和基础，财务公司从法人治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面为切入点，建设良好内部控制环境。
1、建立健全法人治理机制。建立了分工合理、权责明确、相互制衡的治理结构，形成了良好的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层各司其职，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，董事会依法行使经营决策权，监事会监督
董事和高级管理人员依法履行职责，经理层负责组织实施股东大会和董事会决议，主持经营管理工作。在健全的法人治理结构下，内部控制管理体系有效运作。董事会负责内部控制体系的建立健全及有效实施，董事会下设薪酬管理委员会、风险审计委员会、提名委员会等专业委员会，经理层下设投资管理委员会、信贷审查委员会和信息科技委员会。按照职责管理、协调、监督日常经营活动。经理层负责落实董事会关于内部控制管理的各项决议以及相关工作计划，全面加强内部控制建设，不断强化内部控制的执行力度和权威性，努力实现内部控制管理的标准化、过程化、常态化和科学化。监事会根据公司章程、法律法规和监管要求，监督董事会及经理层履职活动的合法合规性，维护投资者利益。内部控制的监督评价工作在董事会领导下有效实施。
2、合理配置职能机构部门。设立了融资管理部、金融市场部、信贷管理部、结算管理部、计划财务部、稽核审计部、风险内控部、信息科技部、综合管理部九个部门。各部门、岗位之间进行了必要的职责分离，对于关键岗位、特殊岗位、不相容岗位制定了定期、不定期轮岗交流的制度。 3、充分发挥内部审计职能。内设稽核审计部，实行董事会垂直领导的独立审计模式，独立、客观地开展内部控制监督、评价和咨询工作。
4、着力推行企业文化建设。财务公司高度重视企业文化建设，要求员工树立正确的世界观、人生观、价值观，并利用多种手段来强化党员干部廉政勤政思想，真正做到了对内强化员工的思想教育，培
养员工合规操作的文化理念，提升员工职业素养和服务能力。
大同煤矿集团财务有限责任公司组织架构图
风险管理组织体系明确了董事会负责风险管理的最高决策，对风险管理承担最终责任，监事会负责风险管理的监督，经理层负责风险管理的执行，各业务部门负责风险管理的具体实施，风险内控部负责风险管理的日常工作，并对各自的风险管理职责作了规定。各业务部门在日常工作中，能够按照自身职责，积极开展相关风险的识别、计量、监测和控制工作，并加强沟通和配合，对各项业务、重大事项能
股东会
董事会
总经理
副总经理、财务总监、风险总监、董事会秘书、副总经济师
综合管理部
稽核审计部
信贷管理部
信息科技部
金融市场部
计划财务部
结算管理部
融资管理部
风险内控部
有价证券投资管理委员会信贷审查委员会信息科技委员会
薪酬与考核委员会风险审计委员会
提名委员会
监事会
够进行事前风险识别和评估，以保障各业务的管控。
（二） 重要的控制活动
1、结算业务控制
财务公司根据《支付结算办法》《人民币结算账户管理办法》以及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定（修订）了《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》（简称结算管理办法）。结算管理办法用于规范在公司开立账户，进行收款、付款及转账等资金结算业务。公司按照结算管理办法面向集团内成员单位开展结算类业务，即财务公司为成员单位提供的货币支付及资金清算服务。成员单位办理付款业务通过资金结算网络方式办理，具体程序为成员单位登录财务公司资金管理信息系统，由经办人员发起结算交易，经主管人员复核后提交至财务公司；财务公司进行受理后，通过银企直联系统向银行提交付款指令或向内部成员单位付款，系统自动减少成员单位内部活期结算账户金额。
2、贷款业务控制
（1）自营贷款：财务公司制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》（以下简称贷款业务规程），公司按照贷款业务规程执行贷审分离、分级审批的贷款管理要求。对贷款的审批、发放、贷后检查、贷款展期、贷款收回履行各项检查审批程序，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生，同时根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范化信贷业
务的开展。
（2）票据承兑：财务公司根据《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国民法典》《票据管理实施办法》《支付结算办法》《贷款通则》等有关法律法规，制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司承兑汇票业务管理办法》，承兑业务按照“统一授信、贷审分离、分级审批、权责分明”的原则审批办理，严禁办理无真实贸易背景的承兑汇票。
（3）委托贷款业务控制
财务公司委托贷款按贷款业务规程实行审批制度和授权管理制度，严禁越级越权审批，公司对该委托资金来源的合法性进行审查，不垫付委托贷款资金，不垫付委托人应缴纳的各项税费，不承担任何形式的贷款风险。
3、内部稽核控制
稽核审计部为公司专职稽核检查部门，独立于其他业务部门，直接向董事长报告工作，设专职稽核审计岗，负责对公司各项业务和管理活动进行稽核检查，通过稽核，可以及时发现公司各项经营活动和管理活动中的问题、差错和违规违纪行为，促使公司强化管理改进工作，对被检查部门工作做出客观公正的评价，真实反映公司各项经济业务、管理活动，并跟踪改进措施执行情况。
4、信息系统控制
（1）制定了信息安全管理办法，与从事关键岗位（包括密钥资源管理、生产数据管理及掌握有关核心技术等相关的岗位）的人员签
署信息数据保密协议，安全管理、敏感信息处理等高风险操作岗位必须遵循权力分散、相互制约、权限最小化的原则，并定期执行人员轮岗。在员工离职时及时终止其所有访问权限。设置了主机及系统启动桌面安全防控措施，严禁多人同时具有同一用户的使用权限。
（2）制定了网络管理办法，公司网络划分为办公网、业务网和金融专网，网络IP地址由信息科技部按照网络分离原则统一规划，公司通过自动监控系统监控网络系统的运行状况，公司业务网和金融专网计算机实行专机专用，严禁擅自变更和非法接入，对不同权限的口令进行分类管理。
（3）制定了信息系统运维管理办法，对信息系统和系统运维人员进行综合管理，包括公司信息系统问题管理、变更管理、补丁管理、事件管理、配置管理、日志管理、性能和容量管理，对信息系统存在问题及时记录，相关变更申请严格审批，禁止非授权人员修改日志信息，有效的运维机制为信息系统安全平稳运行提供保证。目前信息系统运行安全平稳。
（三） 内部控制总体评价
财务公司根据相关法律法规，结合公司实际情况和业务需要制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》《大同煤矿集团财务有限责任公司稽核业务管理办法》等一系列相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。
三、 财务公司经营管理和风险管理情况
（一）经营情况
截至2023年6月30日， 财务公司资产总额27,580,548,566.59元，所有者权益7,160,839,395.95元，吸收煤业集团及其成员单位存款20,354,100,282.21元。2023年度1-6月实现营业总收入441,499,222.53元，利润总额329,255,677.36元，净利润246,941,758.01元。主要财务数据见下表：
单元：元
| 项目 | 2023年6月 | 2022年6月 |
| 营业总收入 | 441,499,222.53 | 431,912,968.26 |
| 利润总额 | 329,255,677.36 | 308,300,489.79 |
| 净利润 | 246,941,758.01 | 231,225,367.34 |
单元：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 |
| 资产总计 | 27,580,548,566.59 | 32,351,515,437.62 |
| 所有者权益 | 7,160,839,395.95 | 6,644,339,869.83 |
| 吸收存款及同业存款 | 20,354,100,282.21 | 25,642,033,098.37 |
（二）管理情况
同煤财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司管理制度规范经营，近三年无重大违法违规行为。
（三）监管指标
根据2022年11月13日银保监会发布的新《企业集团财务公司
管理办法》第三十四条的规定，截至2023年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
| 指标名称 | 监管要求 | 2023年6月30日 | 是否满足监管要求 |
| 资本充足率 | ≥10.5% | 30.52% | 是 |
| 流动性比例 | ≥25% | 71.40% | 是 |
| 贷款比例（各项贷款除以各项存款与实收资本之和） | ≤80% | 71.64% | 是 |
| 集团外负债总额/资本净额 | ≤100% | 0.00% | 是 |
| 票据承兑业务余额/资产总额 | ≤15% | 7.57% | 是 |
| 票据承兑业务余额/存放同业余额 | ≤300% | 24.00% | 是 |
| 票据承兑业务和转贴现总额/资本净额 | ≤100% | 28.12% | 是 |
| 承兑汇票保证金余额/存款总额 | ≤10% | 0.51% | 是 |
| 投资比例 | ≤70% | 15.39% | 是 |
| 固定资产净额/资本净额 | ≤20% | 0.59% | 是 |
四、 本公司存贷款情况
截至2023年6月30日止，本公司严格按照与财务公司签署的金融服务协议与财务公司开展存贷款等金融业务，金融服务协议约定：
本公司在财务公司的存款余额最高不超过本公司银行存款余额的70%，财务公司向本公司提供最高不超过60亿元的综合授信额度。
（1）与财务公司存款业务
截至2023年6月30日，本公司与财务公司存款业务情况如下表：
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 银行存款余额 | 18,138,029,542.38元 |
| 其中：财务公司存款余额 | 11,075,249,049.73元 |
| 财务公司存款比例 | 61.06% |
| 是否超过本公司银行存款余额的70% | 否 |
（2）与财务公司贷款业务截至2023年6月30日，本公司银行借款余额4,597,000,000.00元，与财务公司不存在存续借款。
（3）本公司在其他银行存贷款情况
截至2023年6月30日，在其他银行存款余额7,062,780,492.65元，贷款余额4,597,000,000.00元。报告期末，公司未购买投资理财产品。
五、 持续风险评估措施
本公司制订了在财务公司存款风险处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性。本公司及时取得财务公司定期财务报告，持续关注财务公司监管指标变动情况，评估财务公司的业务与财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。本公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况。
本公司重视现金管理和筹融资管控，每年编制年度资金预算与债务融资方案，对年度内重大经营性支出和投资性支出做出资金安排。定期召开资金平衡会，对资金收支情况进行分析。综上，本公司在财务公司的存贷款未影响本公司的正常经营。
六、 风险评估意见
综上所述，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人
营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，自开业以来按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控。
晋能控股山西煤业股份有限公司
2023年8月28日